Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 ноября 2011 г. N Ф06-9195/11 по делу N А57-323Б/2005

г. Казань

15 ноября 2011 г.

Дело N А57-323б/05

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Ершовский каменный карьер" - Домбровской Е.В., доверенность от 25.10.2010,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова И.Н. - Домбровской Е.В., доверенность от 25.10.2010,

общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" - Слепнева И.Н., доверенность от 23.05.2011,

при участии:

Чаббарова Р.Г.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова Ильи Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Жаткина С.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-323б/05

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова Ильи Николаевича о признании недействительными в силу ничтожности взаимосвязанных сделок купли-продажи имущества должника и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ершовский каменный карьер", Ершовский район, Саратовская область,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2011 по делу N А57-323б/05 удовлетворено заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова И.Н. о признании о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 определение Арбитражного суда Саратовской области отменено и в удовлетворении заявления отказано.

Постановление апелляционного суда обжаловано в кассационном порядке конкурсным управляющим открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильяновым И.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод".

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда как незаконное и оставить в силе определение первой инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" просит в своей кассационной жалобе постановление изменить, исключив из его мотивировочной части вывод о взаимосвязанности сделок, а также указание на перечень имущества, переданного по спорным сделкам.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, нашел его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2006 по настоящему делу открытое акционерное общество "Ершовский каменный карьер" признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Определением того же арбитражного суда от 14.09.2009 конкурсным управляющим был утвержден Ильянов И.Н., который в ходе конкурсного производства установил, что предыдущий конкурсный управляющий Овчинников А.Б. с 09.09.2008 по 03.10.2008 совершил ряд взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника по заведомо заниженной цене и с нарушением положений статей 110, 111, 130, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В этой связи конкурсный управляющий Ильянов И.Н. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Разрешая спор, арбитражный суд установил, что между должником - открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" с 09.09.2008 по 03.10.2008 заключены 11 взаимосвязанных сделок по отчуждению оборудования.

Имущество было продано за 1 074 998 руб.

При этом в нарушение статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве имущество стоимостью более 100 000 руб. было продано по прямым договорам купли-продажи, минуя торги.

Поскольку на собрании кредиторов 18.05.2007, на котором было утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества, не были представлены сведения об инвентаризации и оценке имущества, в дальнейшем арбитражный суд признал недействительными все решения собрания кредиторов от 18.05.2007, в том числе и решение об утверждении положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества.

Арбитражный суд Саратовской области, разрешая заявление конкурсного управляющего, установил как факт взаимосвязанности сделок, так и факт балансовой стоимости отчуждаемого имущества более 100 000 руб., что влекло обязанность конкурсного управляющего продать имущество путем проведения торгов в силу статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве с соответствующей оценкой имущества, предшествующей торгам.

Установив нарушение закона при отчуждении имущества должника, арбитражный суд удовлетворил заявление, признав сделки недействительными и применив последствия их недействительности.

Пересматривая дело по апелляционной жалобе покупателя имущества - общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод", апелляционный суд подтвердил обоснованность вывода арбитражного суда первой инстанции о взаимосвязанности оспоренных сделок.

Вместе с тем апелляционный суд указал в своем постановлении на то, что стоимость имущества составляла менее 100 000 руб., в связи с чем отсутствовала необходимость проведения торгов.

Основываясь на указанном выводе, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Саратовской области и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционного суда не основан на материалах дела и положениях Закона о банкротстве.

Так, согласно пункту 4 статьи 111, пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве, минуя торги, может быть продано имущество балансовой стоимостью менее 100 000 руб. на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства.

Арбитражный суд Саратовской области установил на основании исследования и оценки документов бухгалтерской отчетности должника, что балансовая стоимость отчужденного имущества составляла более 100 000 руб. На этом установленном судом обстоятельстве базирован вывод первой инстанции о продаже имущества должника по оспоренным договорам с нарушением установленного статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве порядка продажи имущества в процедуре банкротства.

В качестве опровержения вывода первой инстанции апелляционный суд сослался на то, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила по состоянию на 1992 год (с учетом деноминации 1998 года) 56 396 руб.

Такой порядок определения балансовой стоимости имущества прямо противоречит Закону о банкротстве, в частности его статьям 111, 139.

Более того, указанная в постановлении апелляционного суда стоимость имущества - 56 396 руб., не обоснована ссылкой ни на одно из представленных в деле доказательств.

Кроме того, апелляционный суд сослался на то, что конкурсный управляющий не обратился с требованием о возмещении стоимости утраченного имущества. Вывод апелляционного суда об утрате истцом имущества основан на пояснениях ответчика, согласно которым имущество находится на его территории и не представляет никакой ценности.

При этом каких-либо доказательств к своим пояснениям ответчик не прилагал. Апелляционный суд принял этот довод одной из сторон и основал на нем свой вывод с нарушением правил статей 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

Денежное возмещение допускается лишь при невозможности возвратить полученное в натуре.

В данном случае при отсутствии доказательств невозможности возвратить полученное по недействительным сделкам имущество в натуре апелляционный суд освободил ответчика от исполнения обязательства, предусмотренного законом.

При указанных обстоятельствах постановление апелляционного суда принято с нарушением статей 71, 168, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что влечет отмену обжалованного постановления в силу частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по делу N А57-323б/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев