Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2012 г. N Ф06-2521/12 по делу N А57-323Б/2005

г. Казань

31 мая 2012 г.

Дело N А57-323Б/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Герасимовой Е.П.,

при участии:

конкурсного кредитора Чаббарова Р.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего - Домбровской Е.В., доверенность от 25.10.2010,

ответчика общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" - Слепнева И.Н., доверенность от 22.05.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод", г. Балаково, Саратовская область,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2011 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Волкова Т.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-323б/05

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова И.Н. о признании недействительными в силу ничтожности взаимосвязанных сделок купли-продажи имущества должника и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ершовский каменный карьер", Ершовский район, Саратовская область,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянов И.Н. (далее - ОАО "Ершовский каменный карьер", должник) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными взаимосвязанные договоры купли-продажи имущества должника от 09.09.2008 N 3, от 11.09.2008 N 4, от 15.09.2008 N 5, от 17.09.2008 N 6, от 19.09.2008 N 7, от 22.09.2008 N 8, от 24.09.2008 N 9, от 26.09.2008 N 10, от 29.09.2008 N 11, заключенные прежним конкурсным управляющим Овчинниковым Владимиром Борисовичем от имени должника, с обществом с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" (далее - ООО "Кирпичный завод") и применении последствий недействительности сделок.

До рассмотрения спора по существу судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты уточнения заявленных требований, в части признания недействительными в силу ничтожности следующих договоров, заключенных между ОАО "Ершовский каменный карьер" и ООО "Кирпичный завод": купли-продажи имущества от 09.09.2008 N 3, от 11.09.2008 N 4, от 15.09.2008 N 5, от 17.09.2008 N 6, от 19.09.2008 N 7, от 22.09.2008 N 8, от 24.09.2008 N 9, от 26.09.2008 N 10, от 29.09.2008 N 11, от 01.10.2008 N 12, от 03.10.2008 N 13, применении последствий недействительности сделок и понуждении ООО "Кирпичный завод" возвратить в пользу ОАО "Ершовский каменный карьер" следующее имущество, полученное по ничтожным сделкам:

- грохот ГИЛ-43, грохот ГИЛ-52, конвейер ленточный 1000x50, переданные по договору от 09.09.2008 N 3;

- грохот ГИЛ 52 в количестве 2 штук, конвейер ленточный 1200х60, переданные по договору от 11.09.2008 N 4;

- дробилка СМД-75А, дробилка СМД-75, переданные по договору от 15.09.2008 N 5;

- питатель, переданный по договору от 17.09.2008 N 6;

- конвейер ленточный 1000х50 в количестве 2 штук, приемный бункер, переданные по договору от 19.09.2008 N 7;

- трансформатор 320 кА Тм-320 КВт, трансформатор ТМ 6х630 КВт, ЯКНО 10 У1, переданные по договору от 22.09.2008 N 8;

- конвейер ленточный 650х46, конвейер ленточный 650х52, трансформатор ТМ 6х630 КВт, переданные по договору от 24.09.2008 N 9;

- конвейер ленточный 1200х30, конвейер ленточный 650х25, конвейер ленточный 650х26, сварочный аппарат 400 КВт ТС 400А, переданные по договору от 26.09.2008 N 10;

- конвейер ленточный 650х30, конвейер ленточный 650х44, камера КСО 2666 КВт, переданные по договору от 29.09.2008 N 11;

- конвейер ленточный 650х28, конвейер ленточный 650х45, станок сверлильный М 102, станок токарный ТВ 320, переданные по договору от 01.10.2008 N 12;

- сварочный аппарат ВС-600А, трансформатор 63/10-66 У1 N 765123, станок фрезерный 6 М 12П N 1079, панель ЩО-6 в количестве 2 штук, головная дробилка СМД-118, переданные по договору от 03.10.2008 N 13.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статей 110, 111, 130, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ничтожностью оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2011 договоры купли-продажи имущества от 09.09.2008 N 3, от 11.09.2008 N 4, от 15.09.2008 N 5, от 17.09.2008 N 6, от 19.09.2008 N 7, от 22.09.2008 N 8, от 24.09.2008 N 9, от 26.09.2008 N 10, от 29.09.2008 N 11, от 01.10.2008 N 12, от 03.10.2008 N 13 признаны ничтожными сделками.

Также суд обязал ООО "Кирпичный завод" передать в конкурсную массу ОАО "Ершовский каменный карьер" следующее имущество, полученное по ничтожным сделкам: грохот ГИЛ-43, грохот ГИЛ-52, конвейер ленточный 1000x50, грохот ГИЛ-52 в количестве 2 штук, конвейер ленточный 1200x60, дробилка СМД-75А, дробилка СМД-75, питатель, конвейер ленточный 1000х50 в количестве 2 штук, приемный бункер, трансформатор 320 кА Тм-320 КВт, трансформатор ТМ 6x630 КВт, ЯКНО 10 У1, конвейер ленточный 650х46, конвейер ленточный 650х52, трансформатор ТМ 6x630 КВт, конвейер ленточный 1200х30, конвейер ленточный 650х25, конвейер ленточный 650x26, сварочный аппарат 400 КВт ТС 400А, конвейер ленточный 650x30, конвейер ленточный 650x44, камера КСО 2666 КВт, конвейер ленточный 650x28, конвейер ленточный 650x45, станок сверлильный М 102, станок токарный ТВ 320, сварочный аппарат ВС-600А, трансформатор 63/10-66 У1 N 765123, станок фрезерный 6 М 12П N 1079, панель ЩО-6 в количестве 2 штук, головная дробилка СМД-118, переданные по договору от 03.10.2008 N 13.

Кроме того, суд первой инстанции в порядке двухсторонней реституции обязал ОАО "Ершовский каменный карьер" возвратить ООО "Кирпичный завод" 1 074 988 руб., уплаченные им по недействительным сделкам.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2011 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2011 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 отменено, как неоснованное на материалах дела и положениях Закона о банкротстве, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционного суда от 09.02.2012 определение суда первой инстанции от 01.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Кирпичный завод" просит определение, постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Полагает, что оценка взаимосвязанности оспариваемых сделок сделана судами без учета сведений, содержащихся в отчете конкурсного управляющего от 16.01.2009, из которого следует, что 14.11.2008 проведены торги по продаже недвижимого имущества, в том числе комплекса сооружений (дробильно-сортировочный завод), литера I, II, III, IV, V. Судами не учтено, что к моменту продажи имущества оборудование было сильно изношено и разукомплектовано, исходя из отчета оценщика от 05.08.2008 N 395, что должник не имел разрешительных документов на разработку недр в целях добычи полезных ископаемых и судом не определены индивидуализирующие качественные характеристики оборудования и передаточных устройств.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, ходатайств не заявил.

Представитель должника и конкурсного управляющего высказал возражения по доводам жалобы согласно представленному письменному отзыву, просил в удовлетворении жалобы отказать, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Конкурсный кредитор Чаббаров Р.Г. поддержал позицию представителя должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2005 в отношении ОАО "Ершовский каменный карьер" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Овчинников В.Б.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2006 ОАО "Ершовский каменный карьер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Овчинников В.Б.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2009 конкурсным управляющим должника утвержден Ильянов Илья Николаевич.

Судом установлено, что в ходе конкурсного производства между прежним конкурсным управляющим Овчинниковым В.Б. (от имени должника) и ООО "Кирпичный завод" были заключены следующие договоры купли-продажи оборудования завода: от 09.09.2008 N 3, от 11.09.2008 N 4, от 15.09.2008 N 5, от 17.09.2008 N 6, от 19.09.2008 N 7, от 22.09.2008 N 8, от 24.09.2008 N 9, от 26.09.2008 N 10, от 29.09.2008 N 11, от 01.10.2008 N 12, от 03.10.2008 N 13, в соответствии с условиями которых ОАО "Ершовский каменный карьер" было реализовано ООО "Кирпичный завод" вышеуказанное имущество.

Оспаривая эти сделки, конкурсный управляющий ООО "Ершовский каменный карьер" Ильянов И.Н. указывает на их ничтожность, ввиду заключения договоров прежним конкурсным управляющим должника Овчинниковым В.Б. с нарушением требований Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 139 Закона банкротстве в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

В силу пункта 4 статьи 111 Закона о банкротстве в случае, если планом внешнего управления предусмотрена продажа имущества, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до утверждения плана внешнего управления составляет не менее чем сто тысяч рублей, такое имущество должно продаваться на открытых торгах при условии, что иной порядок продажи не предусмотрен настоящим Федеральным законом.

Соответственно продажа имущества осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и необходимым условием для продажи имущества должника является утверждение собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Между тем все решения собрания кредиторов от 18.05.2007, на котором было утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества, были признаны в судебном порядке недействительными, следовательно, спорное имущество по вышеперечисленным договорам купли-продажи реализовано конкурсным управляющим без проведения торгов и в отсутствие доказательств согласования с кредиторами или комитетом кредиторов должника.

Установив, что между одними и теми же лицами в небольшой промежуток времени (с 09.09.2008 по 03.10.2008) совершены одиннадцать сделок по отчуждению оборудования (имеющее единое хозяйственное назначение) на аналогичных условиях, судами обеих инстанций сделки признаны взаимосвязанными и направленными на вывод имущества должника в нарушение норм, установленных Законом о банкротстве.

Такой вывод судами сделан исходя из характера отчуждаемого имущества - единого целевого назначения, наличия функциональной зависимости между предметами сделок, а также единым временем подписания договоров.

Также суд исходил из того, что отчужденное имущество в комплексном использовании позволяло ОАО "Ершовский каменный карьер" осуществлять один из основных видов деятельности, предусмотренных уставом общества (производство, переработка, реализация щебня и других строительных материалов), а каждая сделка направлена на достижение единого результата - налаживание линии по добыче, переработке, транспортировке и реализации строительных материалов.

Кроме того, на основании исследования и оценки документов бухгалтерской отчетности должника судами установлено, что балансовая стоимость отчужденного имущества в совокупности составляет более 100 000 руб., вышеуказанные договоры были исполнены сторонами в полном объеме, денежные средства в сумме 1 074 998 руб. перечислены на счет должника, имущество передано покупателю (ООО "Кирпичный завод").

Исходя из установленных по делу обстоятельств, учитывая, что нарушен установленный Законом о банкротстве порядок продажи имущества должника, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что сделки по реализации имущества должника в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, в связи с чем обоснованно удовлетворены требования конкурсного управляющего и применены последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ООО "Кирпичный завод" передать ОАО "Ершовский каменный карьер" имущество, полученное по ничтожным сделкам, а ОАО "Ершовский каменный карьер" - возвратить ООО "Кирпичный завод" сумму, уплаченную последним по недействительным сделкам в размере 1 074 988 руб.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в частности о взаимосвязанности оспариваемых сделок, о неустановлении судами индивидуализирующих характеристик оборудования, позволяющих идентифицировать их среди аналогичного товара, об изменении стоимости товара в результате износа и неудовлетворительного его состояния, признаются судебной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судебных инстанций и направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, установленных судами.

Иные доводы кассационной жалобы не могут повлечь отмену или изменение судебных актов, поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, следовательно, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу N А57-323б/05 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворении.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.П. Герасимова