Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2013 г. N Ф06-889/13 по делу N А57-323Б/2005

г. Казань

12 марта 2013 г.

Дело N А57-323б/05

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Ивановой А.Г., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова Ильи Николаевича - Редькиной И.А., доверенность от 29.09.2010,

общества с ограниченной ответственностью "Ваш бухгалтер" - Савиной Л.В., доверенность от 19.09.2012 N 1,

общества с ограниченной ответственностью "Саратовгэсстрой" - Савиной Л.В., доверенность от 30.07.2012 N 3,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова Ильи Николаевича на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Никольский С.В.) по делу N А57-323б/05

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ершовский каменный карьер" Ильянова Ильи Николаевича о признании недействительными сделок, признании недействительным зарегистрированного права собственности, восстановлении права собственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ершовский каменный карьер", с. Чапаевка Ершовского района Саратовской области (ИНН 6413002353, ОГРН 1026400704527),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2006 открытое акционерное общество "Ершовский каменный карьер" (далее - ОАО "Ершовский каменный карьер", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2009 конкурсным управляющим должником утвержден Ильянов Илья Николаевич (далее - Ильянов И.Н.).

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ОАО "Ершовский каменный карьер" Ильянов И.Н. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными в силу ничтожности договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 17.11.2008, заключенного между ОАО "Ершовский каменный карьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Компания "Стройдеталь" (далее - ООО "СПК "Стройдеталь"); договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 21.05.2010, заключенного между ООО "СПК "Стройдеталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Саратовгэсстрой" (далее - ООО "Саратовгэсстрой"); сделки, заключенной между ООО "СПК "Стройдеталь" и Павшинцевым Дмитрием Сергеевичем (далее - Павшинцев Д.С.)., направленной на отчуждение комплекса объектов недвижимости (автозаправки) литеры 1, 2, 3, 4, 5, Б, расположенного по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; комплекса сооружений (дробильно-сортировочного завода) литеры I, II, III, IV, V, расположенного по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; нежилого здания (конторы) литеры А, а1, а2, а3, а4 общей площадью 222,6 кв. м, расположенного по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ваш бухгалтер" (далее - ООО "Ваш бухгалтер") на основании решения единоличного участника Павшинцева Д.С. от 10.02.2010 согласно акту приема-передачи имущества от 24.06.2010; о прекращении зарегистрированного права собственности ООО "Саратовгэсстрой" на нежилое помещение (автогараж) литера Г общей площадью 631,9 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; нежилое здание (ремонтная мастерская) литера Г общей площадью 560,5 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; о прекращении зарегистрированного права собственности ООО "Ваш бухгалтер" на комплекс объектов недвижимости (автозаправка) литеры 1, 2, 3, 4, 5, Б, расположенный по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; комплекс сооружений (дробильно-сортировочный завод) литеры I, II, III, IV, V, расположенный по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; нежилое здание (контора) литеры А, а1, а2, а3, а4 общей площадью 222,6 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; о восстановлении (признании) права собственности ОАО "Ершовский каменный карьер" на нежилое помещение (автогараж) литера Г общей площадью 631,9 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; комплекс объектов недвижимости (автозаправка) литеры 1, 2, 3, 4, 5, Б, расположенный по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; комплекс сооружений (дробильно-сортировочный завод) литеры I, II, III, IV, V, расположенный по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; нежилое здание (контора) литеры А, а1, а2, а3, а4 общей площадью 222,6 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; нежилое здание (ремонтная мастерская) литера Г общей площадью 560,5 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2012 заявление конкурсного управляющего должником Ильянова И.Н. удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 определение арбитражного суда первой инстанции от 17.07.2012 в части признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 17.11.2008, заключенного между ОАО "Ершовский каменный карьер" и ООО "СПК "Стройдеталь", и прекращения производства по делу в части иска к ООО "СПК "Стройдеталь" оставлено без изменения, в остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2012 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Ершовский каменный карьер" Ильянова И.Н. отказано.

Конкурсный управляющий ОАО "Ершовский каменный карьер" Ильянов И.Н., не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как несоответствующий нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и оставить определение арбитражного суда первой инстанции без изменения.

Представитель конкурсного управляющего должником Ильянова И.Н. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Ваш бухгалтер" и ООО "Саратовгэсстрой" с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность принятого по делу судебного акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 17.11.2008 между ОАО "Ершовский каменный карьер" (продавец) и ООО "СПК "Стройдеталь" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являлись объекты недвижимого имущества: нежилое помещение (автогараж) литера Г общей площадью 631,9 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; комплекс объектов недвижимости (автозаправка) литеры 1, 2, 3, 4, 5, Б, расположенный по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; комплекс сооружений (дробильно-сортировочный завод) литеры I, II, III, IV, V, расположенный по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; нежилое здание (контора) литеры А, а1, а2, а3, а4 общей площадью 222,6 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А; нежилое здание (ремонтная мастерская) литера Г общей площадью 560,5 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А.

Впоследствии в рамках конкурсного производства в отношении ООО "СПК "Стройдеталь" указанное имущество было реализовано на торгах. Покупателями по результатам торгов явились ООО "Саратовгэсстрой" и Павшинцев Д.С.

При этом ООО "Саратовгэсстрой" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2010 приобрело у ООО "СПК "Стройдеталь" нежилое помещение (автогараж) литера Г общей площадью 631,9 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Заводская, д. 17; нежилое здание (ремонтная мастерская) литера Г общей площадью 560,5 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Ершовский район, с. Чапаевка, ул. Степная, д. 40А.

Остальное имущество, ранее приобретенное ООО "СПК "Стройдеталь" у ОАО "Ершовский каменный карьер" по договору купли-продажи от 17.11.2008, приобрел Павшинцев Д.С.

Стоимость приобретенного имущества ООО "Саратовгэсстрой" и Павшинцевым Д.С. оплачена в полном объеме.

Впоследствии Павшинцев Д.С. внес приобретенное им имущество в уставный капитал ООО "Ваш бухгалтер".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО "Ершовский каменный карьер" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признавая сделки недействительными и применяя последствия их недействительности, исходил из того, что сделка между ОАО "Ершовский каменный карьер" и ООО "СПК "Стройдеталь" совершена с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о продаже имущества должника, в связи с чем все последующие сделки в силу ничтожности не порождают правовых последствий, не могут служить основанием возникновения права собственности на спорные объекты недвижимости.

Суд апелляционной инстанции, отменяя в части принятый судом первой инстанции судебный акт и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником в данной части, исходил из того, что спорное имущество выбыло из фактического владения должника и находится в фактическом и юридическом владении у ООО "Саратовгэсстрой" и ООО "Ваш бухгалтер"; в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств злоупотребления правом со стороны приобретателей этого имущества конкурсным управляющим не представлено; конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правомерными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Законом о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (абзац шестой пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Мариничевой О.М., Немировской А.В., Скляновой З.А., Скляновой Р.М., и Ширяева В.М. указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Вместе с тем, в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска при наличии для этого оснований, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно и судом апелляционной инстанции установлено, что виндикационное требование конкурсным управляющим ОАО "Ершовский каменный карьер" не заявлялось, предметом рассмотрения по настоящему спору не являлось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд за защитой своих прав путем предъявления виндикационного иска, в рамках которого суд будет исследовать вопрос о добросовестности всех последующих приобретателей и устанавливать все значимые для этого обстоятельства.

В этой связи арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение арбитражного суда первой инстанции от 17.07.2012 в части и принял в данной части новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований о признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 21.05.2010, заключенного между ООО "СПК "Стройдеталь" и ООО "Саратовгэсстрой"; сделки, заключенной между ООО "СПК "Стройдеталь" и Павшинцевым Д.С.

Также суд апелляционной инстанции, установив, что ОАО "Ершовский каменный карьер" в настоящее время не владеет спорными объектами недвижимости, титульным собственником этого имущества не является, правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительными зарегистрированных за ООО "Саратовгэсстрой" и ООО "Ваш бухгалтер" прав собственности на спорные объекты недвижимости и восстановления (признания) права собственности на эти объекты за ОАО "Ершовский каменный карьер".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего ОАО "Ершовский каменный карьер" Ильянова И.Н., фактически направлены на переоценку установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А57-323б/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

А.Г. Иванова К.Т. Юсупов