Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2011 г. N Ф06-8707/11 по делу N А12-1623/2009

г. Казань

28 ноября 2011 г.

Дело N А12-1623/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 21 августа 2009 г. N А12-1623/2009, от 22 февраля, 20 июля 2011 г. N А12-1623/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Богдановой Е.В., Петрова А.Л.,

при участии представителя:

Пугачёвой Т.Г. - Лунева А.С. (доверенность от 17.11.2011),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каргилл Юг", г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.04.2011 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Жаткина С.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-1623/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каргилл Юг", г. Волгоград, о признании недействительной сделки между закрытым акционерным обществом "Межрегиональная промышленно - строительная инвестиционная компания", г. Волгоград, Пугачёвой Татьяной Геннадьевной, г. Волгоград, и Саакяном Гарником Мануковичем, г. Волгоград, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Межрегиональная промышленно - строительная инвестиционная компания", г. Волгоград, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каргилл Юг" (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки, выраженной в письме закрытого акционерного общества "Межрегиональная промышленно - строительная инвестиционная компания" (далее - Должник) от 03.12.2008 N 081203/01 и акте проведения зачёта взаимных задолженностей от 08.12.2008 на сумму 1 900 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства Пугачёвой Т.Г. перед Должником в сумме 1 900 000 руб., взыскании с Пугачёвой Т.Г. в пользу Саакяна Г.М. 1 900 000 руб. неосновательного обогащения, восстановления обязательства Саакяна Г.М. перед Должником по оплате 1 900 000 руб.

Заявление мотивировано погашением требований одного кредитора преимущественно перед требованиями иных кредиторов, нарушены права иных кредиторов Должника.

Пугачёва Т.Г. в отзыве на заявление просила отказать в удовлетворении требований о взыскании денежных средств с Пугачёвой Т.Г., поскольку соглашение о зачёте не исполнено, положенное в основание соглашения решение суда общей юрисдикции отменено, обязательства у Саакяна Г.М. перед Должником отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.04.2011 в удовлетворении заявления Кредитора отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: письмо Должника не является исполнением обязательства, исполнением обязательства является подписание акта взаимозачёта, акт фактически является соглашением об уступке права требования, Должником при подписании акта о зачёте передано Пугачёвой Т.Г. несуществующее право требования к Саакяну Г.М., отсутствие обязательств Саакяна Г.М. перед Должником установлено судебным актом суда общей юрисдикции, Должником обязательства перед Пугачёвой Т.Г. не исполнены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 определение суда первой инстанции от 21.04.2011 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кредитор обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить заявление.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Кредитор ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Судебными инстанциями неправомерно акт зачёта рассмотрен в качестве сделки по уступке права требования, Саакяном Г.М. задолженность перед Пугачёвой Т.Г. погашена, что следует из акта, погашение требований Пугачёвой Т.Г. является преимущественным удовлетворением требований перед другими кредиторами Должника, в данном случае подлежали применению положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103 закона о банкротстве.

Пугачёва Т.Г. в отзыве на кассационную жалобу просила оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку передано было не существующее право, недействительность требования не влечёт недействительности договора, соглашение правомерно расценено судебными инстанциями в качестве договора уступки права требования.

В судебном заседании представитель Пугачевой Т.Г. просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что требование у Пугачёвой Т.Г. к Саакяну Г.М. отсутствуют, соглашение не свидетельствует о преимущественном удовлетворении требований.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 15 мин. 28.11.2011.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе при отсутствии представителей участвующих в деле лиц.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кредитора, отзыва Пугачёвой Т.Г. на кассационную жалобу, заслушав представителя Пугачевой Т.Г., судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

По предварительному договору купли-продажи жилого дома и участка от 20.08.2008, заключенному между Должником и Пугачевой Т.Г., Должник обязался передать Пугачевой Т.Г. в собственность жилой дом и земельный участок, а Пугачева Т.Г. - уплатить денежную сумму в размере 1 900 000 руб. в срок не позднее 20.10.2008.

Исполнение обязательств по уплате денежных средств по указанному предварительному договору Пугачевой Т.Г. подтверждено материалами дела.

Должником обязательства перед Пугачёвой Т.Г. не исполнены, договор купли-продажи не заключён. У Должника возникла обязанность по возврату Пугачёвой Т.Г. денежных средств.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 18.11.2008, вступившим в законную силу 02.12.2008, установлено наличие у Должника права требования к Саакяну Г.М. в размере 1 900 000 руб.

Учитывая наличие права требования к Саакяну Г.М., Должник письмом 03.12.2008 предложил Пугачевой Т.Г. в счет погашения задолженности принять денежные средства от Саакяна Г.М.

08.12.2008 между Должником, Пугачевой Т.Г., и Саакяном Г.М. подписан акт о проведении зачета взаимных задолженностей, в соответствии с которым Пугачёва Т.Г. погашает задолженность Должника по предварительному договору купли-продажи от 20.08.2008 в размере 1 900 000 руб., Должник погашает задолженность Саакяна Г.М. в сумме 1 900 000 руб., возникшую при исполнении решения Дзержинского районного суда г. Волгограда от 18.11.2008, взаимозачёт производится на общую сумму 1 900 000 руб. на основании уплаты Саакяном Г.М. денежных средств Пугачевой Т.Г.

Кредитором на основании статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предъявлены требования о признании указанной выше сделки, выразившейся в письме Должника от 03.12.2008 и акте от 08.12.2008, недействительной, как направленной на преимущественное удовлетворение требования кредитора.

Отказывая в удовлетворении требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Учитывая указанные выше положения законодательства о банкротстве, судебные инстанции правомерно указали, что для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве необходима совокупность условий о совершении сделки после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и возникновение при исполнении сделки предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов должника.

Письмо Должника от 03.12.2008 N 081203/01 судебными инстанциями обоснованно не признано в качестве исполнения обязательства, поскольку из текста письма не следует исполнение обязательства Должником перед кем-либо, оно содержит лишь предложение Должника о порядке исполнения его обязательств перед Пугачевой Т.Г.

Акт о проведении зачета взаимных задолженностей от 08.12.2008 рассмотрен судебными инстанциями в качестве соглашения об уступке права требования в счет исполнения обязательства Должника перед Пугачевой Т.Г.

Давая оценку оспариваемому Кредитором акту, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие у Саакяна Г.М. каких-либо обязательств перед Должником, что подтверждается представленными в материалы дела судебными актами суда общей юрисдикции.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу о том, что при подписании оспариваемого акта Должник передал Пугачевой Т.Г. несуществующее право требования к Саакяну Г.М., в связи с чем оспариваемая сделка не породила прав у Пугачевой Т.Г. перед Саакяном Г.М. как нового кредитора.

Давая оценку доводам Кредитора о необходимости квалификации акта именно как акта о зачёте взаимных требований, апелляционный суд правомерно указал, что сложившиеся на основании акта правоотношения сторон не были прекращены, ввиду отсутствия у Саакяна Г.М. обязательств перед Должником.

Апелляционным судом правомерно указано, что основанием для проведения взаимозачёта между сторонами, подписавшими акт, является уплата Саакяном Г.М. денежных средств Пугачёвой Т.Г.. Следовательно, по оспариваемому акту у Саакяна Г.М. возникает обязанность по уплате Пугачевой Т.Г. денежных средств в размере 1 900 000 руб. Зачёт между сторонами проводится после уплаты денежных средств. Доказательства уплаты Саакяном Г.М. Пугачёвой Т.Г. денежных средств в материалы дела не представлены.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств предпочтительного удовлетворения требований Пугачёвой Т.Г. преимущественно перед другими кредиторами Должника, и отказали в удовлетворении заявления Кредитора.

Доводы Кредитора, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по делу N А12-1623/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Е.В. Богданова А.Л. Петров