Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2015 г. N Ф06-21981/13 по делу N А55-6538/2013

г. Казань

31 марта 2015 г.

Дело N А55-6538/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Лейфрид Е.И., доверенность от 15.04.2014 реестровый номер 2Д-510,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Елисеевой Натальи Сергеевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-6538/2013

по заявлению Елисеевой Натальи Сергеевны (вх. N 102763) о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Анпилова Сергея Михайловича (ИНН: 632100554650, ОГРН: 304632012700016),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2013 в отношении индивидуального предпринимателя Анпилова Сергея Михайловича (далее - должник, ИП Анпилов С.М.) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лучихин Михаил Андреевич.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013 в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди включено требование общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Архитектор" (далее - ООО ИСК "Архитектор") в сумме 12 146 998 руб. 74 коп. задолженности по оплате кредита на основании кредитного договора (от 27.04.203 N 0804) и договора поручительства, заключенного с АКБ "Тольяттихимбанк" (ЗАО), и в сумме 90 000 000 руб. задолженности по оплате кредита на основании кредитного договора (от 16.10.2012 N 612/161) и договора поручительства, заключенного с АИКБ "Образование" (ЗАО).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2013 ИП Анпилов С.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

19 августа 2014 года Елисеева Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве ИП Анпилова С.М. с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о процессуальной замене кредитора - ООО ИСК "Архитектор" на его правопреемника - Елисееву Н.С. на основании ряда последовательно заключенных договоров уступки права (требования).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015, заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Елисеева Н.С. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.11.2014 и постановление апелляционного суда от 14.01.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права; о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсный управляющий имуществом должника (ИП Анпилова С.М.) не возражал против удовлетворения кассационной жалобы Елисеевой Н.С.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013 в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди включено требование ООО ИСК "Архитектор" в сумме 12 146 998 руб. 74 коп. задолженности по оплате кредита на основании кредитного договора (от 27.04.203 N 0804) и договора поручительства, заключенного с АКБ "Тольяттихимбанк" (ЗАО), и в сумме 90 000 000 руб. задолженности по оплате кредита на основании кредитного договора (от 16.10.2012 N 612/161) и договора поручительства, заключенного с АИКБ "Образование" (ЗАО).

В последующем, по договорам уступки прав (цессии) от 21.10.2013 N 63-УСТ и N 64-УСТ ООО ИСК "Архитектор" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройКомплект" и обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 3" (цессионарии) право (требование) к должнику в размерах 32 023 531 руб. и 70 873 467 руб. 74 коп. соответственно, подтвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013.

Согласно пунктам 1.5 указанных договоров права (требование) считаются переданными цедентом цессионарию с даты подписания настоящих договоров.

В соответствии с положениями пунктов 1.4 договоров сторонами согласована оплата цессионариями уступленного прав требования в размерах 32 023 531 руб. (ООО "ВолгаСтройКомплект") и 70 873 467 руб. 74 коп. (ООО "СМУ N 3") путем передачи векселя третьего лица, согласованного сторонами.

Согласно актам от 22.10.2013 в счет исполнения обязательств по указанным договорам уступки права (цессии) ООО "ВолгаСтройКомплект" и ООО "СМУ N 3" передали ООО ИСК "Архитектор" простые векселя закрытого акционерного общества "Группа Предприятий "Архитектор" от 15 и 16 августа 2013 года со сроком платежа не ранее 14 и 16 августа 2014 года общей номинальной стоимостью 35 000 000 руб. (ООО "ВолгаСтройКомплект") и 75 000 000 руб. (ООО "СМУ N 3").

В свою очередь, по договору уступки прав (цессии) от 28.11.2013 N 54 ООО "ВолгаСтройКомплект" и ООО "СМУ N 3" (цеденты) уступили обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие Анпилова С.М." (цессионарий) право (требование) к должнику в суммах 32 023 531 руб. и 70 873 467 руб. 74 коп. соответственно, в общей сумме 102 896 998 руб. 74 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013.

По соглашению сторон права (требование) считаются переданными цедентами цессионарию с даты подписания настоящего договора (пункт 1.5 договора).

В соответствии с положениями пункта 1.4 указанного договора сторонами согласована оплата цессионарием уступленного права требования в размере 30 000 000 руб. путем передачи двух векселей ЗАО "Группа Предприятий "Архитектор" номинальной стоимостью 15 000 000 руб. каждый. Сумма оплаты распределяется следующим образом: 8 000 000 руб. подлежат уплате ООО "ВолгаСтройКомплект", 22 000 000 руб. - ООО "СМУ N 3".

Согласно актам от 28.11.2013 в счет исполнения обязательств по указанному договору уступки права (цессии) ООО "Предприятие Анпилова С.М." передало ООО "ВолгаСтройКомплект" и ООО "СМУ N 3" простые векселя ЗАО "Группа Предприятий "Архитектор" от 15.08.2013 со сроком платежа не ранее 14.08.2014 общей номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

В дальнейшем, на основании договора уступки прав (цессии) от 22.01.2014 N 3 ООО "Предприятие Анпилова С.М." (цедент) уступило гражданке Елисеевой Н.С. (цессионарий) право (требование) к должнику в сумме 102 896 998 руб. 74 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013.

Согласно пункту 1.5 указанного договора права (требование) считаются переданными цедентом цессионарию с даты подписания настоящего договора.

В соответствии с положениями пункта 1.4 договора сторонами согласована оплата цессионарием уступленного прав требования в размере 32 000 000 руб., из которых: 5 000 000 руб. подлежат уплате в течение трех банковских дней, оставшиеся 27 000 000 руб. - в течение одного банковского дня от даты поступления денежных средств от должника на его лицевой счет.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору по оплате 5 000 000 руб. Елисеевой Н.С. представлена квитанция от 22.01.2014 к приходному кассовому ордера N 3.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Елисеевой Н.С. в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора по делу N А55-6538/2013 в реестре требований кредиторов с ООО ИСК "Архитектор" на Елисееву Н.С. в сумме 102 896 998 руб. 74 коп., установленной определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ООО ИСК "Архитектор", ООО "ВолгаСтройКомплект", ООО "СМУ N 3", ООО "Орбита" (ранее - ООО "Предприятие Анпилова С.М.") и конкурсный управляющий должником не возражали против удовлетворения заявленного Елисеевой Н.С. требования. ЗАО "Группа Предприятий "Архитектор" в представленных в материалы дела пояснениях подтвердило факт выдачи собственных векселей в порядке расчетов с ООО "ВолгаСтройКомплект", ООО "СМУ N 3" и ООО "Предприятие Анпилова С.М.".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Елисеевой Н.С., исходил из недоказанности факта уступки по договорам от 22.10.2013 N 63-УСТ и N 64-УСТ, от 28.11.2013 N 54 и от 22.01.2014 N 3.

При этом арбитражные суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств реального исполнения обязательств по указанным договорам цессии по оплате стоимости уступленного права (требования), выпуска ЗАО "Группа Предприятий "Архитектор" в оборот собственных векселей и наличия у Елисеевой Н.С. соответствующего финансового состояния для оплаты стоимости уступленного права.

Между тем судами при принятии обжалуемых судебных актов не было учтено следующее.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении, следовательно, материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из статей 432, 382 и 384 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В рассмотренном случае основанием для обращения заявителя в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве послужил ряд последовательно заключенных договоров уступки права (требования) первоначального кредитора ООО ИСК "Архитектор" к должнику в размере, установленном судебным актом в рамках настоящего дела, от 22.10.2013 N 63-УСТ и N 64-УСТ, от 28.11.2013 N 54 и от 22.01.2014 N 3.

В пунктах 1.1 данных договоров стороны индивидуализировали предмет договора путем указания на судебный акт (определение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013 по настоящему делу), которым установлен размер требования первоначального кредитора к должнику; отразили объем переданного в порядке уступки права.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Пункты 1.4 указанных договоров предусматривают условие о цене передаваемого права (требования).

Отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договорам уступки стоимости уступленного права не влияет на действительность этих договоров, а ненадлежащее исполнение сторонами договоров уступки прав требования своих обязательств не является предметом настоящего спора.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, перемена первоначального кредитора - ООО ИСК "Архитектор", с учетом ряда последовательно совершенных сделок по уступке права (требования) на нового кредитора (Елисееву Н.С.) в обязательствах, установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013 по настоящему делу, на общую сумму 102 896 998 руб. 74 коп. считается состоявшейся.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для процессуального правопреемства сделан при неправильном применении статьи 48 АПК РФ, статей 382 и 384 ГК РФ, поэтому определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 подлежат отмене, а заявление Елисеевой Н.С. о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 по делу N А55-6538/2013 отменить. Заявление Елисеевой Натальи Сергеевны (вх. N 102763) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Архитектор" в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя Анпилова Сергея Михайловича с суммой требований в размере 12 146 998, 74 руб. и 90 000 000 руб., установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2013 на Елисееву Наталью Сергеевну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева