Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф06-14171/13 по делу N А65-2277/2011

г. Казань

23 сентября 2015 г.

Дело N А65-2277/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард +", г. Елабуга,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-2277/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автоуслуги" Леонтьевой Ренаты Азатовны о проведении процессуального правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоуслуги", г. Набережные Челны (ИНН 1650089495, ОГРН 1031616008665),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Автоуслуги" (далее - ООО "Автоуслуги") признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Васякова М.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013 конкурсным управляющим утверждена Леонтьева Рената Азатовна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.03.2014 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Автоуслуги" Леонтьевой Р.А. о проведении процессуального правопреемства путем замены ООО "Автоуслуги" на Леонтьеву Ринату Азатовну о взыскании с Трофимова Владимира Юрьевича 5 691 811 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014, в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Автоуслуги" (далее - ООО "Автоуслуги") на Леонтьеву Ринату Азатовну о взыскании с Трофимова В.Ю. 5 691 811 руб. 70 коп.

Не согласившись с указанным судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Авангард +" (далее- ООО "Авангард+") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2014 год производство по кассационной жалобе ООО "Авангард+" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 прекращено.

21.07.2015 в Арбитражный суд Поволжского округа поступило заявление ООО "Авангард +" о пересмотре вышеуказанного определения по новым обстоятельствам на основании статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2015 заявление ООО "Авангард +" о пересмотре по новым обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2014 по делу N А65-2277/2011 отменено. Рассмотрение кассационной жалобы назначено на 22.09.2015.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2013 Трифонов В.Ю, привлечен к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО "Автоуслуги" в виде взыскания 5 691 811 руб. 70 коп.

На основании отчета оценщика N 9/Д-14 от 11.02.2014 рыночная стоимость права требования данной задолженности составила 36 000 руб.

28.02.2014 на собрании кредиторов ООО "Авангард+" по инициативе самих кредиторов было принято решение о предоставлении отступного в виде права требования к Трифонову В.Ю. 5 691 811 руб. 70 коп. по цене 36 000 руб.

Данное решение собрания кредиторов ООО "Авангард+" не оспаривалось.

05.03.2014 между ООО "Автоуслуги" в лице конкурсного управляющего Леонтьевой Р.А. (должник) и арбитражным управляющим Леонтьевой Р.А. (кредитор) заключено соглашение об отступном.

В соответствии с пунктом 1 соглашения, стороны договорились о прекращении взаимных обязательств по выплате вознаграждения арбитражного управляющего Леонтьевой Р.А., утвержденного в качестве конкурсного управляющего ООО "Автоуслуги" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013, в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ, протокола собрания кредиторов от 28.02.2014 и условиями настоящего соглашения взамен исполнения обязательств по оплате денежных средств в качестве вознаграждения в сумме 36 000 рублей.

Взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств должник уступает, а кредитор обязуется принять права (требования) в полном объеме возникшее на основании следующих документов: определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2013 по делу N А65- 2277/2011; определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2013 по делу N А65-15134/2013; исполнительный лист АС N 003359147 от 22.08.2013 (пункт 2 соглашения).

Должник обязан передать кредитору по акту приема - передачи документов в 14-дневный срок со дня подписания настоящего соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) (пункт 5 соглашения).

С момента подписания акта приема - передачи документов, указанного в пункте 5 соглашения, обязанности должника по настоящему соглашению считается исполненными надлежащим образом и с этого момента обязательства должника перед кредитором по оплате вознаграждения в сумме 36 000 руб. прекращается (пункт 6 соглашения).

Соглашение считается заключенным с момента его подписания (пункт 9 соглашения).

05.03.2014 между сторонами подписан акт приема - передачи документов к соглашению об отступном от 05.03.2014.

Дополнительным соглашением N 1 от 03.04.2014 года к Соглашению об отступном от 05.03.2014 стороны изменили пункт 1 Соглашения в следующей редакции: "1. Стороны договорились о прекращении взаимных обязательств по выплате вознаграждения за период 25.02.2013 по 31.03.2013, арбитражному управляющему Леонтьевой Р.А. утвержденного в качестве конкурсного управляющего ООО "Автоуслуги" определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-2277/2011 от 25.02.2013, в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ, протокола собрания кредиторов от 28.02.2014 и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательств по оплате денежных средств в качестве вознаграждения в сумме 36 000 руб.".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. При этом в Законе о банкротстве отсутствует ссылка на то, что заключение соглашения об отступном возможно только после проведения торгов, которые признаны несостоявшимися.

Пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Заключенное выше соглашение согласовано с собранием кредиторов ООО "Автоуслуги" от 24.04.2014 и от 20.05.2014 и своим правом на обжалование решений собраний кредиторов заявитель апелляционной жалобы не воспользовался.

Таким образом, заключение соглашения об отступном и, как следствие, произведение процессуального правопреемства стороны в обязательстве, не нарушает права кредиторов и не противоречит действующему законодательству.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассатор не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу N А65-2277/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богдановой В.А. Моисеев