|
01 декабря 2017 г.
|
Дело N А72-1579/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мякишевой Людмилы Николаевны
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2017 (судья Тимофеев В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Холодкова Ю.Е.)
по делу N А72-1579/2017
по исковому заявлению Мякишевой Людмилы Николаевны, Ульяновская область, Николаевский район, к обществу с ограниченной ответственностью "Ай Ти Бизнес Юнион", г. Ульяновск (ОГРН 1147326001151, ИНН 7326046395) об обязании предоставить документы о деятельности общества,
УСТАНОВИЛ:
Мякишева Людмила Николаевна (далее - истец, Мякишева Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ай Ти Бизнес Юнион" (далее - ответчик, ООО "Ай Ти Бизнес Юнион", общество) об обязании предоставить документы о деятельности общества.
Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части списка истребуемых документов.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд посчитал его подлежащим удовлетворению, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2017 по делу N А72-1579/2017 ходатайство об изменении исковых требований удовлетворено. Исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2017 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Мякишева Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.
ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить в силе решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 23.11.2017 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 9 часов 20 минут 28.11.2017.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела Мякишева Л.Н., являлась участником ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" с номинальной стоимостью доли в уставном капитале - 1500 руб., что составляет 12,5% из 100%. Данный факт подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале ответчика от 18.03.2016, зарегистрированным в реестре за номером 2-771, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также нотариально удостоверенным заявлением о выходе, и выпиской из списка участников ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" на 21.11.2016.
Пунктом 4.2.2 Устава ответчика предусмотрено, что участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном настоящим Уставом.
В пункте 12.4 Устава указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 11.1 и 11.3 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В своем исковом заявлении истец указывает на то, что 30.01.2017 им направлено в адрес ответчика заявление с требованием о предоставлении ему в трёхдневный срок с момента получения настоящего заявления заверенных копий документов согласно перечню для определения действительной стоимости доли.
Данное требование осталось без ответа, в связи с чем истец полагает, что ответчик бездействовал, не получая письмо с 01.02.2017 в почтовом отделении по месту нахождения адресата, о чем свидетельствует отчет об отслеживании письма с почтовым идентификатором 43202907004401.
По мнению истца, в связи с подачей истцом заявления о выходе из участников общества, у последнего возникло обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с чем, истец вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.
По мнению истца, не предоставление ответчиком истцу документов о деятельности общества лишает истца права на получение достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества с целью установления и получения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.
В связи с отсутствием у истца соответствующих документов он не может оценить действительную стоимость доли, которая необходима ему для возможного взыскания с общества убытков.
Арбитражные суды, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.
С 18.03.2016 Мякишева Л.Н. являлась участником ООО "Ай Ти Бизнес Юнион".
10.11.2016 от Мякишевой Л.Н. в адрес ответчика поступило заявление о выходе из состава участников общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Федеральный закон, Закон Об обществах с ограниченной ответственностью), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.
Таким образом, в силу указанных выше разъяснений Закона N 14-ФЗ с даты получения обществом заявления - 10.11.2016, Мякишева Л.Н. перестала являться участником общества, при этом у общества появилась обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.
Из разъяснений данных в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона Об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Таким образом, в связи с подачей Мякишевой Л.Н. заявления о выходе из участников общества, у общества возникли обязательства по выплате Мякишевой Л.Н. действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с чем Мякишева Л.Н. может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.
Кроме того, из абзаца 4 пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (част
