Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2020 г. N Ф06-61718/20 по делу N А55-10304/2018

г. Казань

09 июня 2020 г.

Дело N А55-10304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

Зырянова Дмитрия Владимировича - лично,

представителей:

Алибекова Олега Евгеньевича - Виноградова Я.В. (доверенность от 02.02.2017),

конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Латыповой Э.И. (доверенность от 16.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020

по делу N А55-10304/2018

по заявлениям конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Зырянову Дмитрию Владимировичу, Ягудину Равилю Ринатовичу, Ягудину Ринату Идрисовичу, индивидуальному предпринимателю Ягудиной Лиане Ринатовне, Алибекову Олегу Евгеньевичу о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк" конкурсный управляющий Банком обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки от 15.03.2018 по внесению Зыряновым Дмитрием Владимировичем в кассу Банка денежных средств в размере 77 337 390 руб., по досрочному погашению кредитных обязательств:

- на сумму 31 011 420 руб., совершенную 15.03.2018 со счета Зырянова Дмитрия Владимировичах" 40817810909000901154 в счет досрочного погашения кредитного договора Ягудина Рината Идрисовича N 83/2-2014 от 01.07.2014;

- на сумму 45 986 629 руб. 32 коп., совершенную 15.03.2018 со счета Зырянова Дмитрия Владимировича N 40817810909000901154 в счет досрочного погашения кредитного договора Ягудина Р.Р. N 148/2-2011 от 07.10.2011;

- на сумму 339 340 руб. 68 коп, совершенную 15.03.2018 со счета Зырянова Дмитрия Владимиревича N 40817810909000901154 в счет досрочного погашения кредитного договора Ягудина Р.Р. N 148/2-2011 от 07.10.2011.

Определением от 04.10.2019 суд объединил заявления конкурсного управляющего к Зырянову Д.В., Ягудину Р.Р., Ягудину Р.И., ИП Ягудиной Лиане Ринатовне, Алибекову Олегу Евгеньевичу о признании сделок должника недействительными в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, отказано в удовлетворении заявлений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банком, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании Зырянов Д.В., представитель Алибекова О.Е. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.09.2017 между ПАО "АктивКапиталБанк" и Зыряновым Д.В. были заключены Соглашения об уступке права требования (цессии) N СУ01-17-000-0006 и N СУ01-17-000-0007.

По соглашению N СУ01-17-000-0006 от 13.09.2017 Банк уступил Зырянову Д.В. право требование к Ягудину Р.И. об уплате денежных средств в размере 31 011 420 руб., возникшее из кредитного договора N 83/2-2014 от 01.07.2014. В качестве оплаты стоимости уступаемого права (требования) по данному соглашению Зырянов Д.В. обязан оплатить Банку в срок до 13.09.2018 денежные средства в сумме 31 011 420 руб.

По соглашению N СУ01-17-000-0007 от 13.09.2017 Банк уступил Зырянову Д.В. право требование к Ягудину Р.Р. об уплате денежных средств в размере 46 325 970 руб., которое возникло из договора N 148/22011 об открытии кредитной линии физическому лицу от 07.10.2011. В качестве оплаты стоимости уступаемого права (требования) по данному соглашению Зырянов Д.В. обязан оплатить ПАО "АктивКапиталБанк" в срок до 13.09.2018 денежные средства в сумме 46 325 970 руб.

15.03.2018 Зырянов Д.В. внес АО "АК Банк" денежную сумму 77 337 390 руб. в качестве оплаты уступленных прав (требования) по Соглашениям об уступке права требования (цессии) N СУ01-17-000-0006 и N СУ01-17-000-0007 от 13.09.2017, что подтверждается приходным кассовым ордером N 2220 от 15.03.2018.

Указанные денежные средства были ошибочно проведены как "погашение просроченных процентов по договору N 83/2-2014 от 01.07.2014 Клиент Ягудин Р.И." и "погашение просроченной ссудной задолженности по договору N 148/2-2014 от 01.07.2014 года Клиент Ягудин Р.П.".

В этой связи 21.03.2018 Зырянов Д.В. обратился с заявлением в АО "АК Банк", в котором просил считать назначением произведенных платежей как оплату по Соглашениям об уступке права требования (цессии) N СУ01-17-000-0006 и N СУ01-17-000-0007 от 13.09.2017.

Полагая, что банковская операция от 15.03.2018 по погашению задолженности подлежит признанию недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора, суды установили обстоятельства, свидетельствующие о реальности факта внесения Зыряновым Д.В. денежных средств в сумму 77 337 390 руб. в кассу Банка, отметили отсутствие доказательств аффилированности Зырянова Д.В. по отношению к Банка.

Проанализировав условия заключенных к договорам уступки Дополнительных соглашений от 13.09.2017, согласно которым права считаются уступленными с момента подписания Соглашения, суды двух инстанций установили факт перехода к Зырянову Д.В. с момента подписания соглашений об уступке прав требования по кредитным договорам Ягудина Р.И., Ягудина Р.Р., а также по вытекающим из них обеспечениям.

Судами установлено, что 13.09.2017 между Зыряновым Д.В. и Ягудиной Л.Р. заключено соглашение об отступном, по которому обязательства Ягудина Р.И., вытекающие из кредитного договора N 83/2-2014 от 01.07.2014 были прекращены в части основного долга, а взамен было предоставлено отступное в виде недвижимого имущества:

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, площадь: 4646 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская обл, г. Самара, р-н Железнодорожный, ул. Горная, дом 6, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0112004:7;

- административно-складское здание, назначение: нежилое здание, площадь: 2101 кв. м, этажность: 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Горная, д. 6, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0112004:545.

Также 13.09.2017 между Зыряновым Д.В. и Ягудиным Р.Р., Ягудиной Л.Р. заключено соглашение об отступном по которому обязательства Ягудина Р.Р., вытекающие из кредитного договора N 148/2-2011 от 07.10.2011 были прекращены в части основного долга и пени за просрочку оплаты основного долга, а взамен было предоставлено отступное в виде недвижимого имущества:

- административно-производственное здание, назначение: нежилое здание, площадь: 3480,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, р-н Железнодорожный, ул. Горная, д. 8, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0112004:548 (ранее присвоенный: 63:01:0112004:533:2);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 5621 +/- 26,24 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Горная, 8, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0112004:533.

Впоследствии 23.11.2017 между Зыряновым Д.В. и Алибековым О.Е. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Алибеков О.Е. приобрел у Зырянова Д.В. земельный участок и административно-складское здание, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, р-н Железнодорожный, ул. Горная, д. 6.

Стоимость данного имущества по договору составила 32 000 000 руб. В соответствии с дополнительным соглашением от 05.12.2017 к указанному договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2017 расчет между Алибековым О.Е. и Зыряновым Д.В. произведен в полном объеме.

15.12.2017 между Зыряновым Д.В. и Алибековым О.Е. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Алибеков О.Е. приобрел у Зырянова Д.В. земельный участок и административно-производственное здание, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Горная, д. 8.

Стоимость данного имущества по договору составила 48 000 000 руб. В соответствии с дополнительным соглашением от 22.01.2018 к указанному договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2017 расчет между Алибековым О.Е. и Зыряновым Д.В. произведен в полном объеме.

Судами проанализированы представленные в подтверждение наличия у Алибекова О.Е. финансовой возможности для оплаты приобретаемого имущества, сделан вывод о реальном внесении Зыряновым Д.В. денежных средств в счет оплаты уступок в том числе за счет денежных средств полученных от Алибекова О.Е.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что действия Зырянова Д.В. по внесению денежных средств были направлены не на досрочное погашение кредитных обязательств Ягудина Р.Р. и Ягудина Р.И., а на исполнение обязательств самого Зырянова Д.В. Кроме того, отметив, что погашение произведено путем внесения наличных денежных средств в кассу Банка, без проведения каких-либо технических проводок, судами сделан вывод об отсутствии преимущественного удовлетворения требований кредитора.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по внесению наличных денежных средств в кассу Банка недействительной по основаниям статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А55-10304/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева