Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2021 г. N Ф06-9491/21 по делу N А55-10304/2018

г. Казань

07 октября 2021 г.

Дело N А55-10304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии до перерыва представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Бебибио" - Павлова А.В., доверенность от 10.08.2021,

конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" - Бордачева А.А., доверенность от 22.12.2020,

при участии после перерыва представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Бебибио" - Павлова А.В., доверенность от 10.08.2021,

конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" - Розанова В.В., доверенность от 22.12.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бебибио"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021

по делу N А55-10304/2018

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк" (ИНН 6318109040),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 акционерное общество "АктивКапитал Банк" (далее - должник, АО "АктивКапитал Банк") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий должника).

ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 16.03.2018 N СП 10-18-0003 по кредитному договору от 28.12.2016 N 880/КЛ, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "АгроТех" (далее - ООО "АгроТех") и обществом с ограниченной ответственностью "Ностро-С" (далее - ООО "Ностро-С"). Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Бебибио" - правопреемника ООО "АгроТех" (далее - ООО "Бебибио") по кредитному договору N 880/КЛ от 28.12.2016 перед АО "АктивКапитал Банк" в размере основного долга 38 153 925,01 руб.

Признана недействительной сделкой банковская операция ООО "АгроТех", правопреемником которого является ООО "Бебибио", по переводу денежных средств в сумме 9 346 074,99 руб. от 16.03.2018 с расчетного счета N 40702810400020001022 в счет погашения задолженности по договору N 880/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 28.12.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства АО "АктивКапитал Банк" перед ООО "Бебибио", являющимся правопреемником ООО "АгроТех", в размере 9 346 074,99 руб., а также в виде восстановления задолженности ООО "Бебибио", являющегося правопреемником ООО "АгроТех", перед АО "АктивКапитал Банк" в размере 9 346 074,99 руб.

Кроме того, судом восстановлены права АО "АктивКапитал Банк", вытекающие из договора залога N 880/3 от 28.12.2016. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленным спорам судебными актами, ООО "Бебибио" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по спору определение, постановление отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, по мнению ООО "Бебибио", в оспариваемой сделке по переводу долга от 16.03.2018 отсутствует элемент встречного предоставления и для того, чтобы оценить такую сделку на предмет недействительности, необходимо установить обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также заявитель жалобы считает, что выводы судов о надежности контрагента по сделке и выгодности его финансового положения не могут толковаться как неравноценность встречного предоставления по сделке о переводе долга.

Кроме того, по мнению ООО "Бебибио", судами не дана оценка финансовому состоянию ООО "Ностро-С" на предмет возможности погашения суммы долга, переданного по договору о переводе долга, анализ финансового состояния на дату совершения сделки (16.03.2018) судом не произведен.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить. Считает, что вывод о неплатежеспособности нового заемщика судами сделан лишь на основании копии баланса за 2017 год, представленного Банком, без выяснения всех обстоятельств заключения оспариваемой сделки.

Считает, что сделка о переводе долга от 16.03.2018, заключенная с согласия Банка, является экономически выгодной для кредитора, поскольку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору было заключено соглашение от 16.03.2018 о перемене лиц в обязательстве по договору залога от 28.12.2016, согласно условиям которого было сохранено обременение в виде залога товаров в обороте. Также, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Ностро-С" 16.03.2018 между Банком и ООО "ТоргПром" был заключен договор поручительства N ДП 01-880.

Кроме того, заявитель пояснил, что на дату заключения соглашения о переводе долга был клиентом Банка, не является заинтересованным лицом ни по отношению к Банку, ни по отношению ООО "АгроТех", не входит в одну группу лиц, в связи с чем не был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности у Банка.

Представитель АО "АктивКапитал Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" высказал возражения относительно удовлетворения жалобы ООО "Бебибио", представил письменные пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 163 АПК РФ судом округа объявлен перерыв в судебном заседании до 30.09.2021 до 10 часов 45 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.12.2016 между АО "АктивКапитал Банк" (кредитор) и ООО "АгроТех" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 880/КЛ, согласно условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на определенный договором срок и предоставить заемщику, при наличии свободных кредитных ресурсов, кредит отдельными траншами, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и исполнить обязательства по договору в полном объеме.

Согласно пунктам 1.2-1.3 договора лимит кредитной линии по договору составляет 60 000 000 руб., срок возврата - 27.12.2017, размер процентов - 16 % годовых.

28 декабря 2016 года Банком было произведено исполнение обязательств по выдаче по данному кредитному договору первого транша в размере 30 000 000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств между Банком и ООО "АгроТех" был заключен договор залога от 28.12.2016, согласно которому заемщик передал в залог товары в обороте по перечню, указанному в приложениях N 1, 2 на общую сумму 77 855 500 руб.

Дополнительным соглашением от 27.12.2017 к договору залога от 28.12.2016 сторонами сделки был изменен состав имущества (приложения N 1 и 2) и стоимость предмета залога на 34 575 631,12 руб.

Согласно выписке по счету N 40702810400020001022 ООО "АгроТех" за период пользования кредитом с 28.12.2016 по 16.03.2018 исключительно платило лишь проценты по кредитному договору, погашение основного долга не производило, в связи с чем 27.12.2017 между Банком и ООО "АгроТех" было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору N 880/КЛ, которым продлен срок возврата кредита до 31.05.2018.

В дальнейшем, ООО "АгроТех" было произведено погашение долга 05.02.2018 в сумме 11 300 000 руб.

Также 16.03.2018 заемщиком была осуществлена банковская операция по переводу денежных средств в размере 9 346 074,99 руб. в счет погашения задолженности по договору N 880/КЛ об открытии кредитной линии от 28.12.2016.

В тот же день между ООО "АгроТех" (первоначальный должник) и ООО "Ностро-С" (новый должник) было заключено соглашение о переводе долга от 16.03.2018, согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору от 28.12.2016 N 880/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу, заключенному между Банком и ООО "АгроТех".

Согласно пункту 1.2 договора замена должника производится с согласия кредитора (Банка), в соответствии с пунктом 1.3 договора долг первоначального должника перед кредитором по кредитному договору составляет 38 153 925,01 руб.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 29.03.2018 N ОД-774 в АО "АктивКапитал Банк" введена временная администрация.

Полагая, что банковская операция по погашению ООО "АгроТех" кредитных обязательств произведена заемщиком в условиях неплатежеспособности Банка, менее чем за месяц до даты назначения в банке временной администрации и с нарушением очередности, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки от 16.03.2018 недействительной.

Кроме того, заявляя требование о признании недействительным соглашения о переводе долга от 16.03.2018, конкурсный управляющий ссылается на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, которое выражается в замене платежеспособного заемщика на неплатежеспособного.

При этом в обоснование неравноценности встречного предоставления для Банка конкурсный управляющий предоставил в суд бухгалтерские отчетности ООО "Ностро-С" и ООО "АгроТех", находящиеся в открытых источниках.

Суд первой инстанции, признавая банковскую операцию от 16.03.2018 по переводу денежных средств в размере 9 346 074,99 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору от 28.12.2016 N 880/КЛ недействительной сделкой, руководствовался пунктом 2 статьи 61.3, статьей 189.40 Закона о банкротстве и исходил из того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности как должника, так и заемщика, совершена с нарушением очередности, при наличии картотеки неисполненных обязательств ввиду недостаточности денежных средств на корреспондентском счете должника.

Также суд, признавая соглашение о переводе долга N СП 10-18-0003 от 16.03.2018 по кредитному договору N 880/КЛ от 28.12.2016 недействительной сделкой (неравноценной) и применяя последствия недействительности сделки, исходил из наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о выходе оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Придя к такому выводу, суд первой инстанции, сравнив показатели представленных бухгалтерских отчетностей сторон сделки, посчитал, что финансовое положение ООО "АгроТех" значительно выгоднее по сравнению с финансовым положением ООО "Ностро-С"; действия ООО "Ностро-С" направлены на последующее исключение юридического лица из реестра юридических лиц, а не на погашение переведенного долга; для ООО "Ностро-С" оспариваемая сделка является нестандартной, а для Банка экономически нецелесообразной.

Апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, согласился с указанными выводами суда.

Несмотря на то, что ООО "Бебибио" обжалуются принятые по спору судебные акты в полном объеме, доводы относительно признания оспариваемой банковской операции от 16.03.2018 недействительной жалоба не содержит.

Между тем в указанной части обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

В силу положений пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2,61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Согласно подпункту 1 пункта 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве предполагается, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, если оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив, что оспариваемые банковские операции совершены в пределах месяца до назначения временной администрации по управлению должником, не относятся к обычной хозяйственной деятельности как должника, так и его клиента, на момент ее совершения (16.03.2018) в Московской филиале Банка сформировалась картотека неисполненных ввиду недостаточности денежных средств на корреспондентском счете должника платежных поручений, суды пришли к правильному выводу об обоснованности заявленного конкурсным управляющим требования о признании оспариваемой банковской операции от 16.03.2018 недействительной.

Относительно оспариваемого соглашения о переводе долга от 16.03.2018, заключенного между ООО "АгроТех" и ООО "Ностро-С", судебная коллегия считает, что судами не в полном объеме исследованы все обстоятельства по делу и им не дана оценка в совокупности, с учетом возникших между сторонами сделки гражданско-правовых отношений.

В ходе рассмотрения судебного спора в суде первой и апелляционной инстанции ООО "Ностро-С" указывало на свою платежеспособность, на экономическую выгодность оспариваемой сделки и обеспеченность исполнения его обязательств перед Банком заключенными договорами.

Так, по мнению нового заемщика, целесообразность заключения сделки по переводу долга на нового должника подтверждается тем, что залоговое имущество первоначальным должником было реализовано ООО "Ностро-С" по договору поставки и в обеспечение исполнения обязательств заемщика было заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору залога N 880/3 от 28.12.2016, согласно которому первоначальный залогодатель - ООО "АгроТех" был заменен на нового залогодателя - ООО "Ностро-С".

При этом сумма залога товаров в обороте на дату заключения оспариваемого соглашения о переводе долга составляла 47 519 228,76 руб. и превышала сумму кредитных обязательств (38 153 925,01 руб.).

Кроме того, новый должник указывал на то, что исполнение обязательств ООО "Ностро-С" перед Банком было дополнительно обеспечено поручительством ООО "ТоргПром" на основании заключенного с кредитором договора поручительства N ДП 01-880 от 16.03.2018, а также указывал на то, что на момент заключения сделки ООО "Ностро-С" являлось клиентом Банка и его платежеспособность проверялась кредитором; что ни ООО "АгроТех", ни ООО "Ностро-С" не являются аффилированными (заинтересованными) по отношению к АО "АктивКапитал Банк" лицами, в том числе не входят в одну группу лиц с ним.

Указанные доводы заслуживают внимание, исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями данными в пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий должника в обоснование неравноценности встречного предоставления для Банка по соглашению о переводе долга от 16.03.2018 представил в материалы дела незаверенные копии бухгалтерской отчетности ООО "АгроТех" и ООО "Ностро-С", находящиеся в открытых источниках.

По мнению конкурсного управляющего должника, нарушение прав Банка в рассматриваемом случае заключается в том, что в результате заключения оспариваемого соглашения о переводе долга, платежеспособный должник (ООО "АгроТех") был заменен на нового неплатежеспособного должника (ООО "Ностро-С"), что лишило Банк возможности возвратить сумму кредитной задолженности в конкурсную массу.

Сравнив построчно показатели по данным бухгалтерского учета двух должников (основные средства, запасы, денежные средства, прочие оборотные активы, дебиторскую задолженность, баланс и чистую прибыль), суды пришли к выводу, что финансовое положение ООО "АгроТех" значительно выгоднее по сравнению с финансовым положением ООО "Ностро-С", что ООО "АгроТех" являлось для Банка более надежным заемщиком, чем ООО "Ностро-С", что замена должников являлась нецелесообразной сделкой для АО "АктивКапитал Банк".

В то же время вопреки выводам судов, показатели бухгалтерских балансов для определения признака неплатежеспособности значения не имеют, поскольку данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы.

В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Приведенная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) по делу N А40-177466/2013.

Кроме того, платежеспособность (неплатежеспособность) предприятия определяется путем соотнесения суммы текущих активов (запасы и затраты (раздел II актива баланса), денежные средства, расчеты, прочие активы (раздел III актива баланса) и внешней задолженности предприятия (долгосрочные пассивы (раздел II пассива баланса) и расчеты и прочие пассивы (раздел III пассива баланса). Если соотношение суммы текущих активов и внешней задолженности больше или равно единице (сумма текущих активов больше или равна внешней задолженности, подлежащей погашению в текущем периоде), предприятие считается платежеспособным. Если это соотношение меньше единицы, предприятие неплатежеспособно.

Изменение уровня платежеспособности предприятия устанавливается по изменению показателя оборотного капитала (оборотных средств), который определяется как разница между всеми текущими активами и краткосрочными долгами. Уменьшение оборотного капитала (оборотных средств) свидетельствует о снижении уровня платежеспособности. Более детальный анализ текущих активов и краткосрочных обязательств должен показать, что конкретно стоит за изменением величины оборотного капитала.

Способность же предприятия выполнять срочные обязательства определяется показателем, характеризующим отношение оборотного капитала к краткосрочным обязательствам. Если это отношение меньше единицы, предприятие не способно выполнять свои краткосрочные обязательства. При расчете данного показателя следует иметь в виду, что неблагоприятным может оказаться не только низкое, но и слишком высокое его значение. Оно свидетельствует о неправильном формировании финансов на предприятии, что снижает в целом эффективность его деятельности.

Важная характеристика финансового состояния предприятия содержится в показателе ликвидности, который рассчитывается как отношение всех текущих активов к краткосрочным обязательствам (последние принимаются за единицу). Если отношение текущих активов к краткосрочной задолженности меньше единицы, то это означает, что внешние обязательства нечем оплатить. При условии, когда текущие активы равны краткосрочным обязательствам, т.е. соотношение равно 1 : 1, у предприятия нет свободы в принятии решений, что свидетельствует о "вхождении" его в состояние неплатежеспособности.

В чрезвычайных обстоятельствах (при резком ухудшении показателей финансово-хозяйственной деятельности предприятия) необходим расчет показателя ликвидности, определяющий срочную возможность возвратить краткосрочные долги. Она определяется на основе соотношения легкореализуемых активов денежных средств и дебиторской задолженности и краткосрочных обязательств. Предприятие неликвидно, если краткосрочные обязательства превышают денежные средства и дебиторскую задолженность.

Способность предприятия выполнять свои обязательства анализируется и через структуру финансов - источников средств (статьи пассива баланса).

Соотношением собственного капитала и привлеченного определяется надежность финансового состояния предприятия. Риск неплатежеспособности возрастает в случае резкого уменьшения доли собственного капитала предприятия.

Перечисленные выше показатели служат индикаторами (внешними признаками), позволяющими оценить состояние предприятия - его платежеспособность или неплатежеспособность.

При таких обстоятельствах суду следовало исследовать финансовую возможность (платежеспособность) заемщиков исполнить обязательства перед Банком по надлежащим доказательствам, истребовав из Федеральной налоговой службы и сторон сделки бухгалтерскую отчетность и расшифровку к ней, также проверив движение денежных средств на расчетных счетах, проверив наличие имущества, достаточного для осуществления исполнения обязательств, в том числе залогового (товаров в обороте).

При этом, установление наличия залогового имущества у ответчиков носит обязательный характер для правильного применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права АО "АктивКапитал Банк", вытекающие из договора залога от 28.12.2016 N 880/3.

Между тем судами данный вопрос не был выяснен и восстановлены права Банка по договору залога без указания по отношению к кому из ответчиков - ООО "АгроТех" или ООО "Ностра-С".

Таким образом, указанное обстоятельство в любом случае необходимо выяснить суду, оценив взаимоотношения сторон по всем заключенным сделкам, в том числе по соглашению о перемене лиц в обязательстве, по договору поставки и т.д.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Между тем суды не рассмотрели и не оценили доказательства, на которые ссылалось ООО "Бебибио" (правопреемник ООО "АгроТех") и ООО "Ностро-С" в подтверждение своих возражений, ограничившись указанием на то, что сделки представляют цепочку взаимосвязанных сделок.

Кроме этого, судами сделан противоречивый вывод по факту надлежащего исполнения первоначальным заемщиком обязательств по кредитному договору.

Так, ссылаясь на то, что ООО "АгроТех" с 28.12.2016 не производил оплату основного долга, а платил лишь проценты за пользование кредитом, в связи с чем срок возврата кредита был продлен до 31.05.2018, в то же время суд указывает на то, что банк лишился возможности получить возврат суммы кредита от первоначального должника, который исполнял обязательства надлежащим образом.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что не исследованность судами первой и апелляционной инстанций вышеуказанных обстоятельств, привела к преждевременным выводам о возможности удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части признания недействительным соглашения о переводе долга, заключенного 16.03.2018 между заемщиками (прежним и новым).

В связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в этой части.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и с учетом уже установленных обстоятельств в совокупности, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А55-10304/2018 отменить в части признания недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 16.03.2018 NСП-10-18-0003 по кредитному договору N880/КЛ от 28.12.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "АгроТех" и обществом с ограниченной ответственностью "Ностро-С", и в части применения последствий недействительности сделки.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А55-10304/2018 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова