Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2022 г. N Ф06-16731/22 по делу N А72-14044/2017

г. Казань

26 апреля 2022 г.

Дело N А72-14044/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей в режиме веб-конференции:

Беспалова Д.В. - Иванова В.Б., доверенность от 10.02.2020,

Кошевого О.В. - Терехина И.И., доверенность от 15.08.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Васильевой Валентины Евсеевны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022

по делу N А72-14044/2017

по заявлению конкурсного управляющего Воронина Р.И. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Истоки",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Истоки" (далее - ООО "Истоки", должник).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2018 ООО "Истоки" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Воронин Р.И.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете Коммерсантъ от 03.11.2018 N 203.

28.05.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего Воронина Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2016, заключенного между ООО "Истоки" и Кошевым Олегом Васильевичем в отношении помещений, общей площадью 241,2 кв.м, расположенных на 1 этаже, номера на поэтажном плане N N 24-36, по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, ул. Федерации, д. 63, кадастровый (условный) номер 73:24:041608:363, и о применении последствий недействительности сделки, взыскав с Кошевого О.В. в пользу ООО "Истоки" (в конкурсную массу) рыночную стоимость указанного имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.07.2021 заявление об оспаривании сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Васильева В.Е. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и заявление о признании недействительной сделки удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не были установлены имеющие значение для дела обстоятельства, сделанные судами выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители Кошевого О.В. и Беспалова Д.В. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей Беспалова Д.В. и Кошевого О.В., судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с вышеуказанным заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что на момент совершения сделок купли-продажи должник отвечал признакам недостаточности имущества, спорный договор был заключен с заинтересованным лицом, в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред.

В качестве правовых оснований конкурсный управляющий указал на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившись с ним суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 02.11.2016, производство по делу о банкротстве возбуждено 27.09.2017, то есть сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела представлен отчет о рыночной стоимости объекта, реализованного по сделке, которая составила 7 440 000 руб.

В подтверждении финансовой возможности внести оплату по спорной сделке наличными денежными средствами Кошевым О.В. представлены документы о получении заработной платы, выписки из банков о движении денежных средств, сведения о вкладах, кредитные договоры, договоры займа, договоры купли-продажи.

При рассмотрении обособленного спора судами установлен факт оплаты приобретенной Кошевым О.В. помещения общей площадью 241,2 кв.м, подтверждением чего служит приходный кассовый ордер от 02.11.2016 N 81 на сумму 7 500 000 руб. за подписью главного бухгалтера Солоповой Г.М. и бухгалтера-кассира Кожбаковой Е.А.

Суды установили, что согласно представленной копии выписки из кассовой книги, в которой содержатся подписи главного бухгалтера Солоповой Г.М. и бухгалтера-кассира Кожбаковой Е.А., денежные средства в размере 7 500 000 руб. поступили в кассу должника 02.11.2016 в соответствии с приходным кассовым ордером N 81 (ордер представлен материалы дела Кошевым О.В. в качестве доказательства факта оплаты по спорной сделке) и в тот же день выданы участнику должника Живаеву П.В.

При этом суды установили, что в соответствии с доверенностью от 02.11.2016 ООО "Истоки" в лице директора Акатова Ю.А. доверило получение денежных средств от Кошевого О.В. в сумме 7 500 000 руб. Живаеву П.В.

Также судами принято во внимание экспертное заключение N 282/20 о наличии бухгалтерских данных о поступлении денежных средств, из которого следует, что первичный приходный кассовый ордер N 81 сформирован в программе "1С-бухгалтерия" общества "Истоки" 02.11.2016, в данный документ вносились изменения 10.11.2016 и 11.11.2016, после которых он датирован в программе от 09.11.2016 на сумму 31000 руб., первичный расходный кассовый ордер N 126 также сформирован в программе "1С-бухгалтерия" общества "Истоки" 02.11.2016, после чего в данный документ вносились изменения 10.11.2016 и 11.11.2016, в результате он датирован в программе от 09.11.2016 на сумму 31 000 руб., из чего следует, что должником неоднократно вносились изменения в приходно-расходную операцию по сделке с Кошевым О.В. и расходную операцию с Живаевым П.В., в результате которых из программы "1С-бухгалтерия" исключена вышеуказанная операция.

Разрешая спор, суды указали, что довод об аффилированности Кошевого О.В. с должником безоснователен, ничем не подтвержден, Кошевой О.В. никогда не входил в состав участников должника, равно как и не исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества, а также в материалы дела не представлены доказательства того, что Кошевой О.В. мог оказывать влияние на участников общества и его руководителя.

При таких обстоятельствах суды пришли выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном конкретном случае (недоказанности заявителем) необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; приведенные конкурсным управляющим доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А72-14044/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов