Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 11АП-2473/20 по делу N А72-14044/2017

г. Самара

28 мая 2020 г.

Дело N А72-14044/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доброродным Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Беспалова Дмитрия Валентиновича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 января 2020 года (судья Мызров С.Н.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к Кудашову Александру Вячеславовичу, Халимоновой Ольге Юрьевне, Абраменко Елене Александровне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А72-14044/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Истоки", ИНН 7325016704,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2017 заявление ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Истоки" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Истоки" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Воронин Роман Иванович, член Союза "Арбитражных Управляющих "Правосознание".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "Истоки" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Роман Иванович, член Союза "Арбитражных Управляющих "Правосознание".

В арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего Воронина Р.И. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а именно просил:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2016, заключенный между должником обществом с ограниченной ответственностью "Истоки", зарегистрированным по адресу: г. Ульяновск, ул. Урицкого, дом 35, и заинтересованными лицами: Кудашовым Александром Вячеславовичем, 02.06.1982 г.р., зарегистрированным по адресу: г. Ульяновск, ул. Репина, дом 43. кв. 223, Халимоновой Ольгой Юрьевной, 19.05.1991 г.р., зарегистрированной по адресу: г. Ульяновск, Красноармейская, дом 64, кв. 17, Абраменко Еленой Александровной, 06.06.1982 г.р., зарегистрированной: г. Новоульяновск, ул. Ульяновская, дом 21/28, кв. 7, по продаже в равных долях нежилого помещения, общей площадью 132,5 кв.м, расположение подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенного по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1, кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094, признать недействительным.

применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью "Истоки" нежилое помещение, общей площадью 132,5 кв.м, расположение подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1. кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.01.2020 заявление об уточнении требований удовлетворено. Заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2016, заключенный между ООО "Истоки" и заинтересованными лицами Кудашовым Александром Вячеславовичем, 02.06.1982 г.р., зарегистрированным по адресу: г. Ульяновск, ул. Репина, дом 43. кв. 223, Халимоновой Ольгой Юрьевной, 19.05.1991 г.р., зарегистрированной по адресу: г. Ульяновск, ул. Красноармейская, дом 64, кв. 17, Абраменко Еленой Александровной, 06.06.1982 г.р., зарегистрированной: г. Новоульяновск, ул. Ульяновская, дом 21/28, кв. 7, по продаже в равных долях нежилого помещения, общей площадью 132,5 кв.м, расположение подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенного по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1, кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кудашова Александра Вячеславовича, Халимонову Ольгу Юрьевну, Абраменко Елену Александровну возвратить в конкурсную массу ООО "Истоки" нежилое помещение, общей площадью 132,5 кв.м, расположение подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1. кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094; восстановления задолженности ООО "Истоки" перед Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной в сумме 310 000 руб. в равных долях.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Беспалов Д.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его в части восстановления задолженности ООО "Истоки" перед Кудашовым А.В., Халимоновой О.Ю., Абраменко Е.А. в сумме 310 000,00 рублей в равных долях.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств достоверности факта оплаты стоимости объекта недвижимости, установленной в оспариваемом договоре.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 11.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 16.04.2020, определением суда от 16.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 21.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От Беспалова Д.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на Указ губернатора Ульяновской области N 71 от 28.04.2020.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, протокольным определением отказал в его удовлетворением в связи с отсутствием на то достаточных оснований.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно заключенному между ООО "Истоки" и Кудашовым А.В., Халимоновой О.Ю., Абраменко Е.А. договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2016 должником осуществлена продажа указанным лицам в равных долях нежилого помещения, общей площадью 132,5 кв.м, расположенные подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенные по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1, кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094.

Согласно договору стоимость передаваемого имущества определена в 310 000,00 рублей.

В силу принятых на себя ООО "Истоки" обязательств на основании заключенного между ним и Кудашовым А.В., Халимоновой О.Ю., Абраменко Е.А. договора должником осуществлено отчуждение в пользу Кудашова А.В., Халимоновой О.Ю., Абраменко Е.А. вышеуказанного имущества, в отношении которого регистрирующим органом осуществлена государственная регистрация перехода права собственности.

В соответствии с представленной в материалы дела справкой рыночная стоимость объектов на момент совершения сделки составила 3 931 500 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что реальная цена договора купли-продажи земельного участка существенно превышает стоимость объекта, указанную в договоре купли-продажи (более 1000%), пришел к выводу о заключении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении, что повлекло уменьшение активов должника, за счет которых возможно удовлетворение требования кредиторов, в связи с чем, руководствуясь положениями п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признал оспариваемый договор недействительным.

Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обязал Кудашова Александра Вячеславовича, Халимонову Ольгу Юрьевну, Абраменко Елену Александровну возвратить в конкурсную массу ООО "Истоки" нежилое помещение, общей площадью 132,5 кв.м, расположение подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1, кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094.

В части признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Истоки" и заинтересованными лицами: Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кудашова Александра Вячеславовича, Халимонову Ольгу Юрьевну, Абраменко Елену Александровну возвратить в конкурсную массу ООО "Истоки" нежилое помещение, общей площадью 132,5 кв.м, расположение подвал, номера на поэтажном плане N N 1, 16, 123, 124, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пер. Буинский, д. 1. кадастровый (условный) номер: 73:24:040812:2094, судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

Предметом апелляционной обжалования является применение последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Истоки" перед Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной в сумме 310 000 рублей в равных долях.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу изложенного суд первой инстанции, учитывая наличие в оспариваемом договоре указания на факт состоявшейся оплаты, пришел к выводу о необходимости восстановления задолженности ООО "Истоки" перед Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной в сумме 310 000 рублей в равных долях.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Безналичные расчеты осуществляются путем перевода денежных средств банками и иными кредитными организациями (далее - банки) с открытием или без открытия банковских счетов в порядке, установленном законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами и договором.

Доказательства поступления денежных средств по оспариваемой сделке на счета ООО "Истоки" в материалах дела отсутствуют, как отсутствуют и доказательства поступления денежных средств непосредственно в кассу должника.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Доказательства, подтверждающие возможность покупателей приобрести спорный объект недвижимости по установленной в договоре стоимости (310 000,00 рублей) на момент предоставления оплаты в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, каким образом были израсходованы должником денежные средства, полученные по оспариваемой сделке.

Таким образом, факт оплаты стоимости объекта недвижимости, установленной оспариваемым договором, материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах, апелляционную жалобу Беспалова Д.В. необходимо удовлетворить, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.01.2020 по делу N А72-14044/2017 - отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Истоки" перед Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной в сумме 310 000,00 рублей в равных долях, принять в отменной части новый судебный акт: в удовлетворении заявления в этой части отказать.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 января 2020 года по делу N А72-14044/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Истоки" перед Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной в сумме 310 000,00 рублей в равных долях.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Истоки" перед Кудашовым Александром Вячеславовичем, Халимоновой Ольгой Юрьевной, Абраменко Еленой Александровной в сумме 310 000,00 рублей в равных долях отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова