Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2022 г. N Ф06-24221/22 по делу N А65-3031/2021

г. Казань

26 октября 2022 г.

Дело N А65-3031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего Сулейманова М.Ф.- лично (паспорт),

от Хазиева Ильфата Фаязовича - представителя Бадриева Р.А. (доверенность от 21.02.2022),

от НО "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" - представителя Рахматуллина Р.Р. (доверенность от 28.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хазиева Ильфата Фаязовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022

по делу N А65-3031/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение должником нескольких объектов недвижимого имущества Хазиеву Ильфату Фаязовичу (бывший руководитель) и Хазиевой К.Н. (супруга), а в последующем Сайфутдиновой М.И., г. Мамадыш (дочь) рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Стройсервис", г. Мамадыш,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г. Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании акционерного общества "Стройсервис" (далее - АО "Стройсервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 заявление о признании должника банкротом принято к производству для проверки его обоснованности в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сулейманов М.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов М.Ф.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение должником нескольких объектов недвижимого имущества Хазиеву Ильфату Фаязовичу (бывший руководитель) и Хазиевой Кавсарии Нурмухаметовне (супруга), а в последующем Сайфутдиновой М.И., г. Мамадыш (дочь).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022, заявление удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи от 15.09.2014, заключенные между АО "Стройсервис" и Хазиевым Ильфатом Фаязовичем (далее - Хазиев И.Ф., ответчик), Хазиевой К.Н., и договоры дарения от 16.10.2014, заключенные между Хазиевым И.Ф., Хазиевой К.Н. и Сайфутдиновой М.И., направленные на отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 16:26:340239:53, 16:26:340239:138, 16:26:340239:139, 16:26:340238:67, здание с кадастровым номером 16:26:340239:418 как единая сделка без сохранения обременения (ипотеки) по договору от 27.09.2021 (дата государственной регистрации права 28.02.2022) за Сушко Т.В., применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал Сайфутдинову М.И. возвратить АО "Стройсервис":

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного пользования: под промышленные предприятия находящееся по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский муниципальный район, городское поселение город Мамадыш, ул. Горького, з/у 120А, с кадастровым номером 16:26:340238:67, общей площадью 4424 +/- 23.2 кв. м.;

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного пользования: под промышленные предприятия находящееся по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский муниципальный район, городское поселение город Мамадыш, г. Мамадыш, ул. Горького, з/у 120 А/1, с кадастровым номером 16:26:340239:138, общей площадью 933 +/- 10,6 кв. м.;

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного пользования: под промышленные предприятия находящееся по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский муниципальный район, городское поселение город Мамадыш, г. Мамадыш, ул. Горького, з/у 120 А/2, с кадастровым номером 16:26:340239:139, общей площадью 2554 +/-17,6 кв. м.;

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного пользования: под промышленные предприятия находящееся по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский муниципальный район, городское поселение город Мамадыш, г. Мамадыш, ул. Горького, з/у 120 А/3, с кадастровым номером 16:26:340239:53, общей площадью 7734 +/- 61,56 кв. м.;

- завод по производству железобетонных изделий, расположенный на земельных участках с кадастровыми номерами 16:26:340239:139, 16:26:340239:0053 по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский муниципальный район, городское поселение город Мамадыш, г. Мамадыш, ул. Горького, 120А, кадастровый номер здания: 16:26:340239:418, назначения: нежилое здание, площадь 2560 кв. м.

Суд распределил судебные расходы.

Хазиев И.Ф. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Хазиева И.Ф. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий Сулейманов М.Ф. и представители НО "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании 13.10.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 19.10.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суды установили, что 15.09.2014 между должником с одной стороны и бывшим руководителем и его супругой с другой стороны заключен договор купли-продажи двух земельных участков по цене 10 000 руб. каждый, которые в последующем по договору дарения от 16.10.2014 были подарены дочери ответчика.

В этот же день между должником и бывшим руководителем и его супругой также был подписан договор купли-продажи двух земельных участков и расположенного на них нежилого здания (завод) по цене 370 000 руб. (10 000 руб. за земельный участок, 350 000 руб. за нежилое здание).

В последующем указанное недвижимое имущество покупатели по договору дарения от 16.10.2014 подарили дочери.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются едиными сделками - цепочкой последовательных сделок купли-продажи и дарения с разным субъектным составом, которыми прикрывалась одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу заинтересованного лица (дочери) как конечного собственника и фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Суды отметили, что факт заинтересованности между участниками сделок не опровергнут, на что указывают разумные сомнения в отсутствии у бывшего руководителя и его супруги реальных намерений по приобретению недвижимого имущества должника, о чем свидетельствует последовательность действий указанных лиц по передаче права собственности на дочь путем подписания договоров дарения спустя непродолжительный период владения и обладание дочерью спорного имущества до настоящего момента и реализация ею прав собственника.

Установив, что равноценное встречное предоставление отсутствовало, ответчиками не были представлены доказательства оплаты имущества согласно условиям договоров купли-продажи, в результате заключения цепочки сделок должнику причинен явный ущерб, о котором другая сторона сделки не могла не знать, учитывая совершение сделки в интересах собственника должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем правовых оснований для применения к спорным сделкам статей 10, 168 ГК РФ суды не установили

Суды пришли к выводу, что действия залогодержателя Сушко Т.В. не соответствуют стандартам поведения добросовестного участника гражданского оборота, право собственности Сайфутдиновой М.И. на спорное имущество возникло по ничтожной сделке, признаки ничтожности которой являлись очевидными для всех участков спорных сделок, в том числе и для самой Сушко Т.В., в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ, отказали в признании залогодержателя добросовестным.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, путем возврата спорного недвижимого имущества в конкурсную массу без обременения залоговыми правами третьего лица.

Отклоняя заявление Хазиева И.Ф. о применении срока исковой давности, суд первой инстанции указал на то, что подача заявления конкурсным управляющим, занявшего место органов управления организации, непосредственно совершивших спорную сделку и заинтересованных наряду с ответчиками, в сокрытии от третьих лиц (кредиторов должника) истинных мотивов своего поведения, связана не с самим фактом заключения сделок и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами цепочки сделок видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, начало течения срока давности определяется моментом, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения сделок, направленных на вывод активов должника, соответственно, на момент обращения конкурсного управляющего с иском срок исковой давности им не был пропущен.

Суд апелляционной инстанции отметил, что нормы пункта 1 статьи 181 ГК РФ для лиц, не являющихся стороной сделки, устанавливают 3-х летний срок исковой давности для признания недействительными сделок, данный срок начинает течь с момента, когда лицо узнало о ничтожности сделки, при этом 10-ти летний ограничительный срок для лиц, не являющихся стороной сделки, начинает течь с даты, когда началось исполнение по сделке; в рассматриваемом случае оспариваемые сделки были совершены в пределах 10-ти летнего срока.

Суд счел, что поскольку конкурсное производство в отношении должника введено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021, поэтому 3-х летний срок для оспаривания сделок начинает течь для конкурсного управляющего именно с указанной даты в соответствии с разъяснениями пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Суд апелляционной инстанции также сослался на разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что субъективный и объективный сроки исковой давности для конкурсного управляющего не истекли.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорные сделки по отчуждению имущества должника прикрывали сделку, направленную на неправомерное отчуждение активов должника заинтересованному лицу в отсутствие равноценного предоставления в целях причинения вреда правам кредиторов должника.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, при этом прикрываемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности об указанной цели всех ее участников, совершение указанной сделки привело к фактическому достижению преследуемой цели.

В отношении притворных сделок законом установлено иное последствие - применение правил, относящихся к прикрываемой сделке (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, с учетом установленных судами по делу обстоятельств, притворная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, то есть по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

Суды по данному обособленному спору не установили обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выработанной судебной практикой, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у судов не было оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - 3-х летний период подозрительности, учитывая, что в данном случае оспариваемые сделки совершены 16.09.2014 и 15.10.2014, производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 17.02.2021. При этом суды также указали, что оснований для оспаривания сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ не установлено.

Суд округа находит ошибочными и выводы судов о том, что данная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Как следует из правовой позиции, приведенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1), пункт 4 постановления Пленума N 63.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Суд округа полагает, что указанный подход применим и в данном случае, поскольк правонарушение охватывается составом, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и дополнительной квалификации в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ не требует, так как недопустимо применение данной нормы для целей обхода ограничения на оспаривание сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности.

Судом апелляционной инстанции также ошибочно применены нормы об исковой давности, тогда как в рассматриваемом случае речь идет о совершении сделок за пределами срока подозрительности.

При таких обстоятельствах выводы судов о доказанности конкурсным управляющим оснований для признания недействительной сделки сделаны при неправильном применении норм материального права.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ неправильное применение судами норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку в данном случае фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и повторного исследования доказательств не требуется, судебная коллегия считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по результатам рассмотрения кассационной жалобы (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А65-3031/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества "Стройсервис" Сулейманова М.Ф. о признании сделки недействительной отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев