Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф06-2448/23 по делу N А55-10304/2018

г. Казань

20 апреля 2023 г.

Дело N А55-10304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашиной Ж.А. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего АО "АК Банк" - ГК "АСВ" - Ревковой Е.В. (доверенность от 22.12.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "АктивКапитал Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023

по делу N А55-10304/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фасад С" (ИНН 0277926560) о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк" (ОГРН 1026300005170),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 акционерное общество "АктивКапитал Банк" (далее - АО "АК Банк", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ").

Общество с ограниченной ответственностью "Фасад С" (далее - ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560)) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило произвести замену кредитора - ООО "Фасад-С" (ИНН 6312114519, ОГРН 1126312000715) на его правопреемника - ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560, ОГРН 1180280008820) в реестре требований кредитора должника АО "АК Банк" с установленной суммой требований в размере 4 249 269,55 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, произведена замена кредитора - ООО "Фасад-С" (ИНН 6312114519, ОГРН 1126312000715) на его правопреемника - ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560, ОГРН 1180280008820) в реестре требований кредитора должника АО "АК Банк" с установленной суммой требований в размере 4 249 269,55 руб.

Конкурсный управляющий АО "АК Банк" - ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, уведомлением N 904-ВА от 08.05.2018, N 40-13исх-154924 от 02.07.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Фасад-С" по договору банковского счета N 10028 от 02.12.2013 размере 4 249 269,55 руб.

Ссылаясь на то, что конкурсный кредитор ООО "Фасад-С" (ИНН 6312114519) исключен из ЕГРЮЛ 03.07.2019 в связи с его ликвидацией, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования ООО "Фасад-С" (ИНН 6312114519) из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об исключении требования ООО "Фасад-С" из реестра требований кредиторов отказано.

Судами установлено, что между ООО "Фасад-С" (ИНН 6312114519) (Цедент) и ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560) (Цессионарий) заключены договоры уступки прав требований к АО "АК Банк" N 1 от 14.02.2019 на сумму 4 000 109,55 руб. и N 2 от 14.02.2019 на сумму 249 160 руб., по которым ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560) приобрело права требования задолженности к АО "АктивКапитал Банк".

ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560) уведомило ГК "АСВ" о необходимости замены кредитора в связи с заключением договора уступки прав требования N 1 от 14.02.2019 и договора уступки прав требования N 2 от 14.02.2019.

В соответствии с пунктом 5 договоров цессии Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 договоров права Цедента переходят к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Фасад С" (ИНН 0277926560) с заявлением о процессуальном правопреемстве, удовлетворяя которое суды исходили из следующего.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В данном случае, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами спора доводы, возражения и объяснения, установив, что договора цессии от 14.02.2019 N 1 и N 2 совершены в надлежащей форме, подписаны уполномоченными лицами, содержат все необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве требования, его размере и основаниях возникновения), не имеют признаков ничтожности, суды первой и апелляционной инстанций признали уступку спорного права требования состоявшейся.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Утверждение Кассатора о безвозмездности договоров цессии подлежит отклонению с учетом вышеприведенных разъяснений пункта 3 Постановления Пленума N 54.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления Пленума N 54).

Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции кредитором представлена бухгалтерская справка N 7 от 14.02.2019 в обоснование проведения взаиморасчетов по сделке (т. 1, л.д. 59) и пояснено, что приобретенное право отражено в бухгалтерском учете у цессионария (т. 1, л.д. 60-61).

Отклоняя доводы о злоупотреблении правом, об аффилированности вышеуказанных лиц, суды исходили из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

С учетом того, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, признаков фальсификации доказательств судами не установлено, оснований считать договор цессии мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ) не имеется. Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Что касается доводов об отсутствия уведомления должника в спорном правоотношении о состоявшейся уступке, то суд округа отмечает, что сам по себе данный факт спорные договора цессии не порочит, а влечет иные неблагоприятные последствия (притом на стороне цессионария), а именно: признание учиненного не уведомленным о состоявшейся уступке должником исполнения в пользу первоначального кредитора надлежащим (пункт 22 Постановления Пленума N 54). Вместе с тем материалы настоящего спора не содержат сведений об исполнении Должником ни в пользу первоначального, ни в пользу нового кредитора.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А55-10304/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Самсонов