Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2023 г. N Ф06-3275/23 по делу N А55-10304/2018

г. Казань

24 мая 2023 г.

Дело N А55-10304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Куракова А.Н. по доверенности от 12.05.2023,

акционерного общества "Кошелев-Банк" - Родиной Н.А. по доверенности от 30.03.2022,

общества с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл" - Юдиной О.С. по доверенности от 23.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023

по делу N А55-10304/2018

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "АктивКапитал Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании права залога в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк" (ИНН 6318109040),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк" (далее - АО "АктивКапитал Банк", АО "АК Банк", Банк, должник) определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021 по результатам рассмотрения объединенных обособленных споров требования конкурсного управляющего АО "Актив Капитал Банк" удовлетворены частично.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановлением от 05.07.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021 отменил, принял новый судебный акт о частичном удовлетворении требований конкурсного управляющего. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018 отменено в части признания за акционерным обществом "АктивКапитал Банк" права залога, возникшего из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0022-29 от 07.07.2017, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" (актуальный собственник объектов - общество с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл"), и признания права залога акционерного общества "Кошелев-Банк" первоначальным по отношению к праву акционерного общества "АктивКапитал Банк", на следующие объекты:

- земельный участок, категория: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадь: 54 984 +/- 439 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Самарская область, муниципальный район Волжский, сельское поселение Курумоч, земельный участок N 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:22;

- цех по производству металлоконструкций, корпус N 2, назначение: нежилое здание, площадь: 535,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 2, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:50;

- цех по производству металлоконструкций, корпус N 1, назначение: нежилое здание, площадь: 1 443,4, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:49;

- здание ремонтной мастерской, назначение: нежилое здание, площадь: 1 184,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:46;

- битумохранилище, назначение: нежилое здание, площадь: 175,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 4, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:47;

- здание служебное, назначение: нежилое здание, площадь: 361,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 3, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:48;

- подъездной железнодорожный путь, назначение: нежилое, протяженность: 1259 м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, Волжский район, западнее 300 м ж/д ст. Курумоч, производственная база, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:45.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018 оставлено без изменения.

Дополнительным постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2023 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-10304/2018 отменено в части признания за акционерным обществом "АктивКапитал Банк" права залога, возникшего из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0058-86 от 14.08.2017, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" (актуальный собственник объектов - общество с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл"), и признания права залога акционерного общества "Кошелев-Банк" первоначальным по отношению к праву акционерного общества "АктивКапитал Банк", на следующие объекты:

- цех по производству металлоконструкций, корпус N 1, назначение: нежилое здание, площадь: 1443,4 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1 корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:49;

- здание ремонтной мастерской, назначение: нежилое здание, площадь: 1184,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Самарская область, Волжский район, сельское поселение Курумоч, ж/д ст. Курумоч, ул. Станционная, здание N 1, корпус 1, кадастровый (или условный) номер: 63:26:1806001:46;

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

По результатам нового рассмотрения спора Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.02.2023 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества "АктивКапитал Банк" в части признания за акционерным обществом "АктивКапитал Банк" права залога, возникшего из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0022-29 от 07.07.2017 и договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0058-86 от14.08.2017, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" (актуальный собственник объектов - общество с ограниченной ответственностью "КомфортМеталл"), определения старшинства залогов между акционерным обществом "Кошелев-Банк" и акционерным обществом "АктивКапитал Банк", на следующие объекты:

Не согласившись с принятым постановлением, в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой обратился конкурсный управляющий АО "АктивКапитал Банк", в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, сославшись на неполное установление судом существенных обстоятельств для правильного рассмотрения спора, ненадлежащую оценку доводов управляющего, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Законность судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения в силу следующего.

Как установил суд и следует из материалов дела, конкурсным управляющим должником заявлены требования о восстановлении за АО "АК Банк" права залога, возникшего из договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0058-86 от 14.08.2017 и N ДИ01-17-0022-29 от 07.07.2017, заключенных с ООО "Больверк".

Разрешая спор, апелляционный суд, руководствуясь положениями подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая разъяснения, данные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделал выводы об отказе в удовлетворении требования АО "АК Банк" о признании (восстановлении) права залога Банка на вышеуказанное недвижимое имущества.

При этом суд исходил из того, что залогодатель (ООО "Больверк") в настоящее время не является собственником спорного недвижимого имущества. ООО "КомфортМеталл" на основании договора купли-продажи от 19.03.2018 приобрело недвижимое имущество у ООО "Больверк" за 90 696 097,24 руб. по экономически обоснованной цене. Стоимость недвижимого имущества, предусмотренная договором купли-продажи от 19.03.2018 в редакции дополнительного соглашения N 2, полностью оплачена ООО "КомфортМеталл" продавцу имущества, что свидетельствует о стандартном характере сделки. Оплата производилась ООО "КомфортМеталл" за счет собственных и заемных средств. Организации действовали в своих интересах, сделки имели для обеих сторон экономическую целесообразность. Производственная база с земельным участком и подъездными ж/д путями, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, ж/д станция Курумоч, ул. Станционная, приобреталась у ООО "Больверк" для коммерческого использования в качестве производственной площадки по изготовлению металлоконструкций, производству строительных материалов, отправке и приемке грузов различного назначения железнодорожным транспортом, а также для передачи в аренду помещений, производственных цехов и земельных участков.

Соответствие стоимости объектов недвижимости среднему рынку является подтверждением типичности сделки для обычных участников правоотношений. ООО "КомфортМеталл" были представлены в материалы дела справки о кадастровой стоимости объектов производственной базы на момент заключения договора купли-продажи. Также оценка рыночной стоимости имущества производилась АО "Кошелев-Банк" в рамках отношений кредитования. ООО "КомфортМеталл" полностью раскрыло разумные экономические мотивы заключения договора купли-продажи объектов недвижимости, предоставило доказательства фактического исполнения договора сторонами. Заключение дополнительного соглашения об изменении стоимости объекта не может само по себе свидетельствовать о наличии признаков заключения сделки на нерыночных условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота. Факты злоупотребления своими правами ООО "Больверк" и ООО "КомфортМеталл" отсутствуют. Материалами дела подтвержден факт государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость и реальное вступление общества в права собственника.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об опосредованной эксплуатации производственной базы прежним собственником и сохранении контроля над имуществом, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Фактическое местонахождение и юридический адрес ООО "КомфортМеталл" были изменены после приобретения объектов недвижимости с г. Тольятти ул. Непорожнего дом 29 этаж 3 офис 31 на Самарская область Волжский район сельское поселение Курумоч ж/д станция Курумоч ул. Станционная здание N 1 корпус 3 (адрес имущества).

Производственная база полностью поступила во владение ООО "КомфортМеталл", предыдущим арендаторам были направлены уведомления о расторжении договоров аренды помещений и земельных участков, также были заключены договора аренды с новыми арендаторами.

Заключение договоров аренды нежилых помещений производственной базы, аренды земельных участков, хранилищ, железнодорожных путей ООО "КомфортМеталл" с юридическими лицами, отражение указанных операций по аренде недвижимости в бухгалтерском учете компании доказывает, что ООО "КомфортМеталл" полностью распоряжается приобретенным недвижимым имуществом с момента регистрации перехода права как своим собственным, несет бремя содержания недвижимого имущества.

ООО "КомфортМеталл" был заключен договор энергоснабжения (государственный контракт на энергоснабжение, договор купли-продажи электроэнергии) от 01.03.2019 N 12-1441Э с ПАО "Самараэнерго", в рамках которого ООО "КомфортМеталл" осуществляется оплата принятой электрической энергии в рамках заключенного договора. Заверенные копии переписки, договора, а также первичные бухгалтерские документы по оплате, сверкам, подтверждающие взаиморасчеты сторон, были приобщены в материалы данного обособленного спора.

ООО "КомфортМеталл" были произведены улучшения приобретенного имущества, ремонт и модернизация железнодорожных путей. Так, 16.05.2019 обществом заключен договор подряда N 25 с ООО "СовИнТех" (подрядчиком) на ремонт подкранового пути крана башенного КБ-586П, расположенного по адресу: Самарская область Волжский район западнее 300-м ж/д станции Курумоч, производственная база. Работы фактически произведены и приняты заказчиком.

Между ООО "КомфортМеталл" (заказчиком) и ООО "Инерт Груз" (исполнителем) 01.04.2020 был заключен договор по содержанию производственной базы в работоспособном состоянии, в том числе: уборка территории с применением спецтехники; обслуживание электросетей и освещения на территории базы; обслуживание сантехники на территории базы; содержание ж/д пути необщего пользования в рабочем состоянии с применением спецтехники.

29 декабря 2018 года ООО "КомфортМеталл" был заключен договор N 3/226 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования при станции Курумоч Куйбышевской железной дороги - филиала ОАО "Российские железные дороги", в рамках которого 25.02.2020 ООО "КомфортМеталл" также был заключен трехсторонний договор N 3/226/2 с ОАО "Российские железные дороги" (перевозчиком) и ООО "ИнертГруз" (грузоотправителем/грузополучателем), в соответствии с которым ООО "КомфортМеталл" предоставляются ООО "ИнертГруз" во временное пользование места погрузки, выгрузки на железнодорожном пути необщего пользования, для производства грузовых операций по перерабатываемым грузам: щебень, цемент, черные металлы. ОАО "Российские железные дороги" производят подачу и уборку вагонов в соответствии с условиями договора от 29.12.2018 N 3/226.

ООО "КомфортМеталл" приобретена производственная база с имевшимися устойчивыми арендными отношениями. В течение нескольких месяцев были заключены новые договоры аренды между ООО "КомфортМеталл" и арендаторами площадок производственной базы, желающими сотрудничать с новым собственником базы. В число арендаторов ООО "КомфортМеталл" входили ООО "Больверк", ООО "ЗМК", ООО "ЗСШК N 2 им. Гончарова", ООО "АвтоОйл", ООО "Инерт Груз", ИП Уваров Д.П., АО "ГТЛК", ООО "Олми-Агро" и другие компании.

Довод об аффилированности ООО "КомфортМеталл" с ООО "Больверк" суд апелляционной инстанции отклонил как недоказанный.

Придя к такому выводу, суд исходил из следующих установленных по спору обстоятельств и доказательств.

ООО "КомфортМеталл" не участвовало в проведении налоговой проверки в отношении ООО "Больверк", не имело возможности представить свои возражения, пояснения по фактам, исследуемым налоговым органом. До вынесения налоговым органом решения о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения и вступления указанного решения в силу у суда отсутствуют основания для признания акта налоговой проверки в качестве доказательства по делу.

При этом суд учел, что вышестоящим налоговым органом проанализированы произведенные должностным лицом, осуществившим проверку в отношении ООО "Больверк", действия и сделанные на основании этих действий выводы, установлено отсутствие каких бы то ни было связей ООО "КомфортМеталл" с ООО "Больверк" и группой компаний ООО "Больверк", полностью опровергнут вывод об аффилированности лиц и сохранении контроля над имуществом в целях его опосредованной эксплуатации. Такие выводы были сделаны Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в судебном постановлении от 05.07.2022 в отношении ООО "КомфортМеталл" на основании акта налоговой проверки N 58.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие формально-юридические признаки аффилированности ООО "КомфортМеталл" к иным участникам спора. ООО "КомфортМеталл" создано задолго до правоотношений, возникших из сделки купли-продажи недвижимого имущества с ООО "Больверк", между указанными организациями не имеется взаимосвязей ни по участникам, ни по исполнительному органу, ни по контролирующим лицам. В данном случае отсутствует общность экономических интересов у ООО "КомфортМеталл" с группой компаний ООО "Больверк" и АО "АктивКапитал Банк".

Более того, ООО "КомфортМеталл" в настоящее время продолжает сдавать в аренду помещения и земельный участок производственной базы, платит налоги в соответствии с утвержденной системой налогообложения, отчитывается за свою деятельность перед компетентными органами, активно защищает свои интересы в суде, является действующей организацией со своими целями и задачами.

Сделка купли-продажи недвижимого имущества и погашение кредитных задолженностей иными участниками отношений не были связаны со снятием залога с объектов недвижимости, принадлежащих в настоящее время ООО "КомфортМеталл".

Как установил суд, погашение регистрационной записи об ипотеке производилось в несколько операций в период времени с 02.02.2018 по 15.02.2018, то есть фактически более чем за месяц до момента возникновения скрытой картотеки у АО "АК Банк".

АО "АктивКапитал Банк" (залогодержатель) и ООО "Больверк" (залогодатель) в соответствии со статьей 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" обратились в регистрационный орган с совместным заявлением залогодателя и залогодержателя о погашении регистрационной записи об ипотеке. От имени залогодержателя заявление было подписано представителем Толмачевой Натальей Александровной, действующей на основании доверенности от 13.11.2015 N3446179, серия 63 АА, удостоверенной нотариусом, реестровый номер 1-10014. Сведения об отмене данной доверенности на момент обращения сторон в регистрирующий орган отсутствовали.

К моменту совершения ООО "ЗСШК N 2 им. В.В. Гончарова", ООО "Стройотряд N 13", ООО "ТрансСервис", ООО "Строитель-Металлист инвест" оспоренных конкурсным управляющим платежей обременение на имущество ООО "Больверк" уже отсутствовало, соответственно, прекращение прав залогодержателя у АО "АК Банк" на имущество ООО "Больверк" не являлось следствием досрочного погашения кредитных обязательств перечисленных юридических лиц.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 8094/13 по делу N А40-55913/12-47-518, согласно которой восстановление права залога предшествующего залогодержателя при наличии записи о последующем залоге возможно ввиду незаконности действий по погашению записи о первичном залоге, суд апелляционной инстанции, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, сделал вывод о том, что действия сторон при погашении записи о первичном залоге являлись законными.

Суд установил, что ООО "КомфортМеталл" в полном объеме с надлежащей степенью добросовестности и разумности были выполнены все соответствующие действия по проверке имущества. ООО "КомфортМеталл" не могло и не должно было знать о наличии каких-либо отношений у предыдущего собственника с Банком, поскольку не являлось стороной этих отношений, а из сведений Росреестра и из предъявленных продавцом правоустанавливающих документов никаким образом не следовало наличие обременения имущества. Какие-либо записи о залоге отсутствовали, в ЕГРН не было информации об этом. Отметок о судебном споре в ЕРГН также не содержалось.

Доводы конкурсного управляющего АО "АК Банк" о совершении сделки, направленной на вывод активов ООО "Больверк", апелляционный суд признал несостоятельными.

Как указал суд, прекращение прав залогодержателя у АО "АК Банк" на имущество ООО "Больверк" не являлось следствием досрочного погашения кредитных обязательств названных юридических лиц. Требование Банка о восстановлении права залога не связано с предметом спора - оспариваемыми банковскими операциями. Доказательства направленности погашения залога АО "АК Банк" на причинение вреда должнику в материалы дела не представлены. Сделка по погашению залога не была направлена на причинение вреда АО "АК Банк" и не может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного Банком требования о восстановлении за АО "АК Банк" права залога, возникшего из договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0058-86 от 14.08.2017 и N ДИ01-17-0022-29 от 07.07.2017, заключенных с ООО "Больверк".

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалованном судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога. В этом случае залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.

Поскольку апелляционным судом в ходе рассмотрения спора установлены обстоятельства, свидетельствующие о добросовестности ООО "КомфортМеталл" как приобретателя имущества в целом, выводы суда об отсутствии оснований для восстановления права залога на недвижимое имущество, собственником которого является ООО "КомфортМеталл", по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0058-86 от 14.08.2017 и N ДИ01-17-0022- 29 от 07.07.2017, заключенным с ООО "Больверк", являются правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А55-10304/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов
Е.П. Герасимова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.