Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2023 г. N Ф06-5290/23 по делу N А65-3031/2021

г. Казань

08 августа 2023 г.

Дело N А65-3031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Стройсервис" Сулейманова М.Ф., лично,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фаззура" Хайруллиной А.Ф. - Хайруллиной Э.Р., доверенность от 24.06.2022,

некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" - Фатыховой Р.Р., доверенность от 08.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фаззура" Хайруллиной А.Ф.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023

по делу N А65-3031/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Стройсервис" Сулейманова Ф.М. о признании недействительными сделок должника и применением последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Стройсервис",

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества "Стройсервис" (далее - АО "Стройсервис", должник), банкротом.

Определением арбитражного суда от 17.02.2021 заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда для проверки его обоснованности в судебном заседании.

По результатам проверки обоснованности требования заявителя в отношении должника определением арбитражного суда от 02.06.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сулейманов М.Ф.

Решением арбитражного суда от 20.09.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Ф.М.

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим с учетом принятых арбитражным судом первой инстанции изменения предмета заявления оспорены следующие сделки:

- договор от 26.12.2018, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Фаззура" (далее - ответчик 1, ООО "Фаззура"), договор от 20.04.2021, заключенный между ответчиком 1 и Садретдиновой Л.А. (далее - ответчик 2) и договор от 10.01.2022, заключенный между ответчиком 2 и Гарифуллиным Р.Р. (далее - ответчик 3);

- договор от 28.12.2020, заключенный между должником и ответчиком 1, и договор от 29.04.2021, заключенный между ответчиком 1 и ответчиком 2;

- акты взаимозачета от 27.12.2018 и 29.12.2020, подписанные между должником и ответчиком 1.

Определением от 15.12.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан частично удовлетворил заявленные требования, признав недействительным договор от 26.12.2018, заключенный между АО "Стройсервис" и ООО "Фаззура", договор от 28.12.2020, заключенный между АО "Стройсервис" и ООО "Фаззура", акт взаимозачета от 27.12.2018 на сумму 1 200 000 руб. и акт взаимозачета от 29.12.2020 на сумму 2 936 200 руб., подписанные между АО "Стройсервис" и ООО "Фаззура".

В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО "Фаззура" в пользу АО "Стройсервис" 4 651 900 руб.

В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Фаззура" в лице конкурсного управляющего Хайруллиной А.Ф., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд вышел за пределы заявленных требований, взыскав с ООО "Фаззура" денежные средства в качестве применения последствий недействительности сделки; заявитель жалобы указывает, что в других обособленных спорах по настоящему делу и в данном обособленном споре суды сделали противоположные выводы относительно исполнения обязательств по одному и тому же договору подряда, что в итоге привело к неправильным выводам судов в рамках данного спора об отсутствии обязательств по оплате и безвозмездности сделки купли-продажи.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ООО "Фаззура" Хайруллиной А.Ф. - Хайруллину Э.Р., некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" - Фатыхову Р.Р., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должником были реализованы обществу "Фаззура" два объекта недвижимости.

По договору от 26.12.2018 должником (продавец) обществу "Фаззура" отчуждено нежилое помещение по цене 1 200 000 руб. Расчет между сторонами произведен путем зачета взаимных требований по договору подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016 на сумму 1 200 000 руб., о чем 27.12.2018 был подписан соответствующий акт.

В последующем указанный объект недвижимости реализован обществом "Фаззура" Садретдиновой Л.А. по договору от 20.04.2021 по цене 2 000 000 руб. (оплата по которому оформлена приходным кассовым ордером от 20.04.2021).

Садретдинова Л.А. перепродала данное нежилое помещение Гарифуллину Р.Р. по договору от 10.01.2022 по цене 2 070 000 руб. (оплата по которому оформлена распиской от 12.01.2022).

По договору от 28.12.2020 должником (продавец) обществу "Фаззура" (покупатель) отчуждено жилое помещение по цене 2 936 200 руб. Расчет между сторонами произведен путем зачета взаимных требований по договору подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016 на сумму 2 936 200 руб., о чем 29.12.2020 был подписан соответствующий акт.

В последующем указанный объект недвижимости реализован Садретдиновой Л.А. по договору от 29.04.2021 по цене 3 000 000 руб. (оплата по которому оформлена приходным кассовым ордером от 29.04.2021).

Обращаясь в арбитражный суд, конкурсный управляющий просил признать названные сделки как единую сделку, направленную на вывод активов должника, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что должником было безвозмездно отчуждено имущество; в качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил вернуть отчужденные объекты недвижимости в конкурсную массу.

Возражая против заявленных требований, ООО "Фаззура" и Садретдинова Л.А. привели доводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Разрешая спор, суд исходил из следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021, оспариваемые договоры купли-продажи совершены 26.12.2018 и 28.12.2020, то есть в течение трех лет и одного года до даты принятия заявления о признании банкротом, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответственно.

Как указал суд первой инстанции, в обоснование факта оплаты за приобретенное имущество общество "Фаззура" ссылалось на акты зачета взаимных требований от 27.12.2018 и от 29.12.2020, в соответствии с которыми у должника имелась перед обществом "Фаззура" задолженность, возникшая из договора подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016, обязательства по которому были частично прекращены встречным требованием должника к обществу "Фаззура" по двум спорным договорам купли-продажи.

Между тем, как отметил суд первой инстанции, доказательства реальности подрядных правоотношений по договору подряда между должником (заказчик) и ООО "Межрегионпромстрой" (подрядчик) от 12.01.2016 N 12/01-2016 (наличие у подрядчика материальных, трудовых, финансовых и прочих ресурсов, позволяющих выполнить строительные работы), отраженных в актах зачета взаимных требований, обществом "Фаззура" не представлены.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что у ООО "Межрегионпромстрой" отсутствовали требования к должнику по договору подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016 и, соответственно, невозможности их дальнейшей переуступки сначала обществом "Межрегионпромстрой" обществу ООО "Промстрой", а затем последним обществу "Фаззура", установлены судом при рассмотрении арбитражных дел N А65-2044/2022 и N А65-5690/2022 об оспаривании решений налогового органа, принятых по результатам проведения мероприятий налогового контроля в отношении АО "Стройсервис".

В этой связи суд первой инстанции посчитал, что обязательство общества "Фаззура" по оплате за приобретенное у должника имущество не могло быть прекращено зачетом, поскольку у общества "Фаззура" отсутствовали встречные требования.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что надлежащих доказательств оплаты со стороны общества "Фаззура" по спорным договорам купли-продажи не имеется, в связи с чем в результате совершенных сделок по отчуждению имущества должника причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона не могла не знать.

Суд первой инстанции отметил, что ответчик, осуществляющий профессиональную деятельность, связанную с приобретением прав требований, в том числе, в ходе конкурсных процедур, мог и должен был предпринять необходимые меры по надлежащей проверке реальности приобретаемых им прав требований, в данном случае к должнику, соответственно мог и должен был знать о безденежности требования.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки в отношении общества "Фаззура" недействительными, применил последствия их недействительности с учетом того, что имущество в натуре у общества "Фаззура" отсутствует в связи с его реализацией иным лицам, в виде взыскания суммы, составляющей реальную стоимость приобретенного у должника имущества согласно заключению судебной экспертизы.

Поскольку обязательства должника перед обществом "Фаззура" не подтверждены, суд первой инстанции счел, что оснований для их восстановления не имеется.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае указанные в заявлении конкурсного управляющего обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 2, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), суд удовлетворил заявленные требования в указанной части.

При этом суд первой инстанции не установил признаков связанности оспариваемых сделок (цепочки сделок) и пришел к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявления в части отчуждения обществом "Фаззура" имущества Садретдиновой Л.А., а последней - Гарифуллину Р.Р., не являющихся сделками должника, не имеется.

Отказ суда в удовлетворении данной части требования не обжалован.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, установив, что заявителем доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок должника по отчуждению имущества в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь действующим законодательством, правомерно удовлетворили заявленные требования в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ООО "Фаззура" о противоречивости выводов судов относительно договора подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016 и реальности требования ООО "Фаззура" к должнику, частично зачтенному в качестве оплаты по договорам купли-продажи; наличия судебного акта (определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022) об отказе в признании недействительным договора подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016 между должником и ООО "Межрегионпромстрой" (правопредшественник ООО "Фаззура") подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, приводимым ООО "Фаззура" при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, исследованным апелляционным судом и получившим надлежащую правовую оценку.

Так, отклоняя довод о том, что вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2022 по делу N А65-3031/2021 по аналогичным спорам было отказано в признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий их недействительности, апелляционный суд указал на то, что в отличие от настоящего спора, в ходе рассмотрения упомянутых обособленных споров акты зачета взаимных обязательств не были оспорены конкурсным управляющим, недействительными не признавались, что повлекло вывод суда о наличии и достаточности встречного предоставления.

Отклоняя довод о том, что определением от 21.11.2022 судом отказано в признании недействительным договора подряда от 12.01.2016 N 12/01-2016 между должником и ООО "Межрегионпромстрой" (правопредшественник ООО "Фаззура"), который является основанием для зачета по оспариваемым актам о зачете взаимных требований от 27.12.2018 и от 29.12.2020, апелляционный суд отметил, что отказ в признании недействительным данного договора был мотивирован судом исключительно истечением трехлетнего срока подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и отсутствием оснований для иной квалификации сделки. Апелляционный суд также указал на то, что суд, рассматривая основанное на данном договоре требование ООО "Фаззура" о включении в реестр требований кредиторов должника, констатировал отсутствие достаточных доказательств фактического исполнения упомянутого договора и пришел к выводу об отсутствии основанного на нем долга, отказав на этом основании во включении соответствующей задолженности в реестр требований кредиторов должника. В указанном споре суды пришли к выводу о том, что обстоятельства исполнения упомянутого договора подряда подтверждены лишь формальными документами, наличия и содержания которых недостаточно для подтверждения такого исполнения, а также исходили из результатов налоговой проверки, изложенных в решениях налогового органа от 23.09.2021 N 4 и от 06.12.2021 N 6 и судебных актах по делам N А65-2044/2022 и N А65-5690/2022, в рамках которых проверялась законность указанных решений налогового органа. В материалах налоговых проверок содержатся выводы налогового органа о том, что совершались действия, направленные на построение искаженных, искусственных договорных отношений между АО "Стройсервис" и ООО "Межрегионпромстрой"; что документооборот, созданный между субподрядчиком ООО "Межрегионпромстрой" и АО "Стройсервис" носил формальный характер; фактически сделки с ООО "Межрегионпромстрой" не исполнены, АО "Стройсервис" - "выгодоприобретателем" использован формальный документооборот в целях неправомерного заявления налоговых вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль (пункт 1 статьи 54.1 НК РФ).

Других доводов, опровергающих выводы судов об установленных обстоятельствах дела и примененных нормах права, кассационная жалоба ООО "Фаззура" не содержит.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А65-3031/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева