Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 декабря 2015 г. N Ф01-5149/15 по делу N А38-5641/2014

Нижний Новгород

17 декабря 2015 г.

Дело N А38-5641/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Муллиан Инвестментс Лимитед на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.05.2015, принятое судьей Рогожиной Л.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г., по делу N А38-5641/2014

по заявлению Старых Светланы Николаевны о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стримлайн" (ИНН: 7715602567, ОГРН: 1067746611943)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стримлайн" (далее - общество "Стримлайн"; должник) Старых Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 15 142 000 рублей на основании договора о переводе долга от 30.01.2014, заключенного должником и Коченовым Дмитрием Михайловичем.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 25.05.2015 удовлетворил заявленное требование.

Муллиан Инвестментс Лимитед (далее - Компания) обжаловало определение от 25.05.2015 в апелляционном порядке. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.09.2015 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление от 22.06.2012 N 35) и исходили из того, что задолженность общества "Стримлайн" в указанной сумме подтверждается имеющимися в деле доказательствами, а заявленное Старых С.Н. требование является обоснованным.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.05.2015 и постановление от 22.09.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Старых С.Н. требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды применили к спорным правоотношениям положения абзаца 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению, поскольку спорные правоотношения возникли до вступления в законную силу редакции закона, примененной судами.

Компания полагает, что договор подряда от 14.02.2014 является незаключенным, поскольку в нем содержатся не все существенные условия.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.05.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А38-5641/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Настасья" (далее - общество "Настасья"; займодавец) и общество "Стримлайн" (заемщик) заключили договор денежного займа с процентами от 21.09.2007 (в редакции дополнительных соглашений от 25.09.2007 N 1, от 03.09.2009 N 2, от 17.02.2010 N 3 и от 19.01.2011 N 4), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 435 000 000 рублей, а заемщик - вернуть указанную сумму займа до 18.10.2013 и уплатить проценты за пользование займом в размере 4,5 процента годовых.

Общество "Настасья" с 21.01.2008 по 26.06.2013 перечислило заемщику денежные средства в размере 468 290 000 рублей.

Общество "Настасья" (цедент), гражданин Коченов Д.М. (цессионарий) и общество "Стримлайн" (должник) заключили договор цессии от 01.10.2013 N 1-10, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования на получение с общества "Стримлайн" основного долга в сумме 435 000 000 рублей по договору денежного займа от 21.09.2007 N 1 и уплаченных процентов, штрафов и пеней.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 17.12.2014 открыл в отношении общества "Стримлайн" процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Дюжилова С.А., о чем 27.12.2014 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Определением от 28.01.2015 суд удовлетворил заявление Коченова Д.М. о включении требований по денежным обязательствам по договору займа от 21.09.2007 в реестр требований кредиторов общества "Стримлайн".

Общество "Стримлайн" (должник), Коченов Д.М. (кредитор) и Старых С.Н. (правопреемник) заключили договор о переводе долга от 30.01.2014, согласно которому Старых С.Н. приняла на себя обязательства должника в размере 15 142 000 рублей на основании договора денежного займа с процентами от 21.09.2007 N 1, дополнительных соглашений к нему и договора цессии от 01.10.2013 N 1-10. Стороны предусмотрели, что в качестве оплаты за частичный перевод долга должник обязуется предоставить услуги и организовать выполнение работ на объектах правопреемника, предусмотренные в пункте 1.5 договора о переводе долга.

Во исполнение условий договора о переводе долга от 30.01.2014 Старых С.Н. передала Коченову Д.М. наличные денежные средства в сумме 15 142 000 рублей, что подтверждается распиской от 10.02.2014.

Во исполнение пункта 1.5 договора о переводе долга Старых С.Н. и должник 12.02.2014 заключили договор подряда, согласно пункту 4.1 которого оплата выполненных по названному договору работ осуществляется заказчиком зачетом требований по договору о переводе долга от 30.01.2014 на сумму 15 142 000 рублей.

Неисполнение должником обязательств по договору подряда и наличие непогашенной задолженности перед Старых С.Н. явились основанием для обращения последней в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 26 Постановления от 22.06.2012 N 35, пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, требования Старых С.Н. заявлены на основании договора о переводе долга. Возможность перевода должником своего долга предусмотрена в параграфе 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спорный договор заключен сторонами 30.01.2014, поэтому к спорным правоотношениям подлежит применению статья 391 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили: предоставление Коченовым Д.М. денежных средств должнику по договору займа от 21.09.2007 N 1 подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.01.2015; договор о переводе долга от 30.01.2014 согласован с кредитором; действительность договора о переводе долга не оспаривается сторонами; доказательства погашения задолженности по договору займа от 21.09.2007 N 1 в материалы дела не представлено.

Одно из основополагающих принципов российского права заключается в том, что никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В параграфе 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений, не предусмотрены правовые последствия для нового должника, исполнившего обязательства, суд округа счел необходимым применить аналогию со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 постановления Пленума от 23.07.2009 N 63, переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьей 965 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, частично исполнив обязательства общества "Стримлайн", Старых С.Н. обоснованно предъявила требования к должнику в указанной части.

Вступившая в законную силу 01.06.2014 редакция статьи 391 Гражданского кодекса, предусматривающая правовые последствия для нового должника, исполнившего обязательство, в виде перехода к нему права кредитора по этому обязательству, подтверждает правильность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае ошибочное применение арбитражными судами первой и апелляционной инстанций абзаца 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ, не повлияло на правильность вывода суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска и не является основанием к отмене судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы на незаключенность договора подряда не имеет правого значения и не влечет отмену обжалованных судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.05.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А38-5641/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Муллиан Инвестментс Лимитед - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская