Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 сентября 2020 г. N Ф01-12763/20 по делу N А82-2409/2017

Нижний Новгород

16 сентября 2020 г.

Дело N А82-2409/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Воронцова Е.В.: Шаронова Е.В. (по доверенности от 22.04.2019)

от Баранова П.А.: Рогачевой Ю.А. (по доверенности от 13.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воронцова Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А82-2409/2017,

по заявлению Воронцова Евгения Владимировича

к Баранову Павлу Анатольевичу, Давыдову Геннадию Геннадьевичу

о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Давыдова Геннадия Геннадьевича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Давыдова Геннадия Геннадьевича (далее - Давыдов Г.Г., должник) Воронцов Евгений Владимирович (далее - Воронцов Е.В., конкурсный кредитор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными: договора денежного займа от 24.12.2014 на сумму 17 000 000 рублей, заключенного Барановым Павлов Анатольевичем и должником; сделок от 02.03.2015 и 04.03.2015 по внесению Давыдовым Г.Г. на расчетный счет Баранова П.А. денежных средств в размере 10 000 000 рублей и 500 000 рублей соответственно и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Баранова П.А. возвратить в конкурсную массу должника 10 500 000 рублей; зачета, произведённого Барановым П.А. по расписке от 24.12.2014.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 10.04.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Воронцов Е.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.04.2020 и постановление от 15.06.2020, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Воронцов Е.В. указывает на безденежность займа по расписке от 25.12.2014 на 17 000 000 рублей, полагает, что суд не проверил финансовую возможность Баранова П.А. по предоставлению Давыдову Г.Г. денежных средств в указанной сумме.

Кроме того, в действиях Давыдова Г.Г. по перечислению Баранову П.А. денежных средств 02.03.2015 и 04.03.2015, по мнению заявителя, имеются признаки злоупотребления правом, поскольку данные сделки совершены в ущерб интересам кредитов должника с целью уменьшения имущества последнего.

Воронцов Е.В. также не согласен с квалификацией суда платежей, произведенных Давыдовым Г.Г. 02.03.2015 и 04.03.2015 в адрес Баранова П.А., в качестве возврата займа. Он считает, что Давыдов Г.Г. мог быть займодавцем по иному договору займа, отличного от расписки от 25.12.2014.

В кассационной жалобе заявитель указал, что обособленный спор разрешен судами исключительно с учетом обстоятельств, установленных в решении Череповецкого городского суда Вологодской области от 06.08.2018, которые в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаны преюдициальными, не приняв во внимание обстоятельства, установленные в Апелляционном определении Ярославского областного суда от 20.02.2017 по делу N 33-1246/2016.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ярославской области.

В судебном заседании представитель Воронцова Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Баранова П.А. отклонил доводы заявителя, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей Воронцова Е.В. и Баранова П.А., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 Баранов П.А. (займодавец) передал Давыдову Г.Г. (заемщик) по расписке денежные средства в сумме 17 000 000 рублей.

Давыдов Г.Г. 02.03.2015 перечислил Баранову П.А. денежные средства в сумме 10 000 000 рублей (приходный кассовый ордер от 02.03.2015 N 114038322), 04.03.2015 - 500 000 рублей (приходный кассовый ордер от 04.03.2015 N 114271794).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2017 по заявлению Баранова П.А. возбуждено дело о банкротстве Давыдова Г.Г.; определением от 28.06.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 19.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Матвеева Е.Н.

Конкурсный кредитор Воронцов Е.В., обратился в суд с настоящим заявлением, указав на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В ходе судебного разбирательства заявитель уточнил требования и попросил так же признать недействительным зачет, произведённый Барановым П.А. по спорной расписке.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.11.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование Воронцова Е.В. в размере 67 531 161 рубль 28 копеек, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр, составила 231 651 922 рубля 12 копеек.

Поскольку размер требования Воронцова Е.В., включенного в реестр требований кредиторов должника, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, суды пришли к правильному выводу о наличии у него права на самостоятельное обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

В качестве правового основания требования Воронцов Е.В. указал статью 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Суды установили, что Давыдов Г.Г. прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 15.04.2003 (запись в Едином государственном реестр индивидуальных предпринимателей от 18.04.2005 N 405760410800237).

Сделки, оспариваемые Воронцовым Е.В., совершены до 01.10.2015.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что указанные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Оценив оспоренные сделки на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды посчитали, что кредитор не представил доказательств мнимости договора займа и злоупотребления правами ее сторон.

Отказывая в удовлетворении требования Воронцова Е.В., суды исходили из обстоятельств, установленных в решении Череповецкого городского суда Вологодской области от 06.08.2018 по делу N 2-2854/2018, свидетельствующих о реальных заемных отношениях должника и Баранова П.А., наличии у Баранова П.А. финансовой возможности предоставить заем.

Также суды указали на наличие у Баранова П.А. оснований для принятия от должника денежных средств 02.03.2015 и 04.03.2015 в качестве частичного исполнения ранее возникшего обязательства по возврату заемных денежных средств.

Злоупотребления правом в действиях должника и Баранова П.А. при совершении ими оспариваемых сделок судами не установлено.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Из приведенных правовых норм и разъяснений, данных в Постановлении N 35, следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенной сторонами сделки, то есть отсутствие у спорной сделки признаков мнимости, а также злоупотребления сторонами сделки правом.

Факт передачи Барановым П.А. должнику 17 000 000 рублей подтверждается распиской от 25.12.2014.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления N 35, суды проверили финансовое положение кредитора.

Суды установили, что указанный вопрос являлся предметом рассмотрения дела N 2-2854/2018 Череповецкого городского суда Вологодской области, решением которого от 06.08.2018, оставленным без изменения апелляционным определением Вологодского областного суда от 21.11.2018, отказано в удовлетворении иска финансового управляющего к Баранову П.А. о взыскании 10 500 000 рублей неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках названного дела Череповецкий городской суд Вологодской области установил финансовую возможность Баранова П.А. предоставить должнику заем в размере переданных денежных средств по расписке от 25.12.2014. Суд указал, что из выписки по лицевому счету Баранова П.А. в ВИТБ 24 (ПАО) видно, что 25.12.2014 Барановым П.А. по своему лицевому счету было совершено две операции - операция N 430341 по снятию наличных денежных средств в сумме 15 000 000 рублей, которая подтверждает наличие у Баранова П.А. денежных средств для передачи их в долг Давыдову Г.Г. по расписке, датированной той же датой; а так же операция N 430332 по переводу денежных средств на счет Давыдова Г.Г. в сумме 15 000 000 рублей - той суммы, которая решением Ленинского районного суда города Ярославля признана неосновательным обогащением.

При указанных обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о реальности заемных отношений Баранова П.А. с должником является обоснованным.

Довод Воронцова Е.В. о том, что суд не проверил финансовую возможность Баранова П.А., противоречит материалам дела.

Череповецкий городской суд Вологодской области так же исследовал перечисления денежных средств в сумме 10 500 000 рублей Баранову П.А., совершенные Давыдовым Г.Г. 02.03.2015 и 04.03.2015. Установив наличие у должника неисполненных обязательств по возврату займа в сумме 17 000 000 рублей и отсутствие у должника и Баранова П.А. иных договорных отношений, суд принял во внимание не указание в платежных поручениях назначения платежа и признал действия Баранова П.А. по принятию денежных сумм в исполнение обязательства должника обоснованными.

Воронцов Е.В. был привлечен в качестве третьего лица к участию в деле N 2-2854/2018, а потому обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются преюдициальными для рассматриваемого спора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для признания договора займа от 25.12.2014 (расписки) недействительной (мнимой) сделкой и наличии у Баранова П.А. оснований для принятия от должника денежных средств 02.03.2015 и 04.03.2015 в качестве частичного исполнения ранее возникшего обязательства по возврату займа.

Предлагаемая Воронцовым Е.В. квалификация произведенных должником перечислений в качестве самостоятельных заемных отношений должника и Баранова П.А. противоречит фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении спора.

В отсутствие у Баранова П.А. обязательств перед должником, выводы судов о том, что сделка по зачету взаимных требований не совершалась сторонами, а потому отсутствует предмет спора, обоснованны.

Возражения заявителя о том, что суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные в апелляционном определении Ярославского областного суда от 20.02.2017 по делу N 33-1246/2016, противоречит материалам дела. Суд первой инстанции обстоятельства, установленные указанным судебным актом, анализировал и учел при разрешении спора. Обстоятельства, установленные указанным судебным актом, не опровергают выводы судов по рассматриваемому спору.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А82-2409/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Воронцова Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова