Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф01-14236/20 по делу N А43-12535/2015

Нижний Новгород

11 ноября 2020 г.

Дело N А43-12535/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "ТАСК":

Архуткина А.Г. по доверенности от 27.12.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ТАСК"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020

по делу N А43-12535/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТАСК"

(ИНН: 7704853760, ОГРН: 5137746240858)

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Меттехнологии"

(ИНН: 7718814182, ОГРН: 1107746581315)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меттехнологии" (далее - должник, общество "Меттехнологии") в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ТАСК" (далее - Общество) с заявлением о признании недействительными открытых торгов (протокол о результатах проведения открытых торгов N 0036629 от 11.04.2019) по продаже имущества должника - лот N 1 (судно "Геннадий Дуцев") путем публичного предложения, признании недействительным заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Вид" (далее - Компания) соглашения о передаче залогодержателю имущества из конкурсной массы, заложенного по договору ипотеки (упомянутое судно) от 10.06.2019, и о применении последствий его недействительности.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.03.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, отказал Обществу в удовлетворении заявления. Суды пришли к выводу, что Компания в рассматриваемом случае действовала в соответствии с обычным поведением участников делового оборота и не нарушила порядок оставления предмета залога за собой.

При принятии судебных актов суды руководствовались, в том числе, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - Постановление N 63).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание нарушение оспариваемой сделкой прав неаффилированных кредиторов. Конечным бенефициаром, контролирующим должника и Компанию, является Сазанов Валерий Александрович, который одновременно выступает их единственным участником.

По мнению Общества, счет должника использовался как транзитный в интересах Сазанова В.А. и подконтрольной ему группы лиц; кредитные денежные средства, обязательства по возврату которых были обеспечены залогом спорного судна, общество "Меттехнологии" на собственные нужды не расходовало, а перевело на счета иных организаций, аффилированных с Сазановым В.А.

Заявитель жалобы считает, что спорная сделка совершена с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определением от 05.11.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Прыткова В.П. ввиду болезни заменена на судью Елисееву Е.В.

Представитель Общества в заседании окружного суда поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, настаивал на отмене состоявшихся судебных актов.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.03.2016 признал общество "Меттехнологии" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Петрушкина М.В., определением от 20.11.2017 - освободил Петрушкина М.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил конкурсным управляющим Мамаева Г.В.

Конкурсный управляющий должника разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сообщение от 04.03.2019 N 3537129 о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Среди имущества поименован лот N 1: судно "Геннадий Дуцев", несамоходный земснаряд с начальной ценой продажи 36 000 000 рублей.

Названное имущество выставлялось на торги (извещение от 29.09.2018 с начальной ценой 40 000 000 рублей (открытый аукцион на повышение), а также от 23.11.2018 с начальной ценой 36 000 000 рублей (открытый аукцион на повышение)), которые признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие.

При этом согласно извещению от 04.03.2019 торги назначены в форме публичного предложения с понижением цены каждые 5 дней на 10 процентов от начальной цены, то есть на 3 600 000 рублей.

Компания 11.04.2019 (в последний день подачи заявок) заявила конкурсному управляющему о намерении оставить предмет залога (спорное судно) за собой по цене 10 800 000 рублей.

Должник в лице конкурсного управляющего и Компания заключили соглашение от 10.06.2019 о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договору ипотеки, по условиям которого должник передал Компании из конкурсной массы имущество - судно "Геннадий Дуцев".

Общество сочло, что спорная сделка совершена с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, а также нарушает права неаффилированных кредиторов, и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав явившееся лицо, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 18 Постановления N 63, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Из статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Поскольку требование о признании торгов недействительными подлежит рассмотрению по правилам о признании недействительными оспоримых сделок, договор (протокол, имеющий силу договора), юридическая сила которого зависит от итогов судебной оценки аукциона, повлекшего его заключение, также является оспоримой сделкой.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

При таких обстоятельствах основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушение норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия оснований для признания торгов и соглашения о передаче имущества недействительными.

Суды исходили из того, что Общество не являлось участником торгов, а также лицом, чье право на участие в торгах было нарушено в связи с действиями Компании по оставлению предмета залога за собой; порядок объявления торгов конкурсным управляющим должника соблюден. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2019 Обществу отказано в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего Мамаева Г.В., связанные с отменой торгов по продаже залогового имущества должника в связи с поступлением заявления Компании об оставлении предмета залога за собой в отсутствие оплаты на специальный банковский счет (суд установил, что в рассматриваемом случае денежные средства были перечислены Компанией после получения от конкурсного управляющего сведений о размере текущих требований второй очереди). Суды обоснованно сочли, что результаты торгов не являлись следствием согласованных действий их участников и конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для признания передачи предмета залога залогодержателю неправомерной, проведенной с нарушением порядка либо нарушающей права и интересы заинтересованных лиц.

Возражения Общества об обратном не могут быть признаны судом округа обоснованными, поскольку противоречат материалам дела.

Так, первые и повторные торги, проводимые на повышение цены, были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия предложений. Целью торгов является получение максимальной цены от продажи имущества. Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) будет определен объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения). В результате торгов имущество реализуется по максимально возможной рыночной цене, а размер денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, зависит как от начальной продажной цены имущества, так и от спроса на то или иное имущество, его конкурентных преимуществ, числа потенциальных покупателей.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует отсутствие интереса со стороны потенциальных покупателей. Доказательств, что спорное имущество могло быть продано по более высокой цене, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что результаты аукциона являются следствием согласованных действий конкурсного управляющего должника и Компании в своих интересах.

Суды сочли, что поведение Компании в рассматриваемом случае соответствует обычному поведению участников делового оборота, каких-либо злоупотреблений со стороны залогодержателя не установлено.

Полномочия для иной оценки действий Компании у суда округа отсутствуют, поскольку исключительные полномочия по оценке доказательств и установлению на основании такой оценки обстоятельств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Возражения Общества относительно нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Заявитель считает, что требование Компании подлежит удовлетворению после требований конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов.

Между тем требование публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие", обеспеченное залогом имущества должника, включено в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2015; определением от 10.10.2017 на основании заключенного договора уступки прав (требований) от 26.12.2016 N ПРП-01-2016/1710 суд установил процессуальное правопреемство Компании по отношению к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в отношении спорного требования.

Доказательств понижения очередности удовлетворения требования Компании в реестре требований кредиторов должника Общество не представило.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А43-12535/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАСК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова