Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2021 г. N Ф01-15685/20 по делу N А17-4841/2015

Нижний Новгород

20 января 2021 г.

Дело N А17-4841/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Владимира на определение Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А17-4841/2015

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ивановская Домостроительная компания"

к Администрации города Владимира

о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ивановская Домостроительная компания" (ИНН: 3728000058, ОГРН: 1033700050581)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ивановская Домостроительная компания" (далее - должник, ОАО "ДСК") конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделок по преимущественному удовлетворению требований Администрации города Владимира (далее - Администрация) третьими лицами - обществом с ограниченной ответственностью "ПрофТеплоРемонт" и акционерным обществом "Стройиндустрия-Холдинг" и применении последствий их недействительности.

Определением от 03.07.2020 суд первой инстанции удовлетворил заявление: признал недействительными сделки по преимущественному удовлетворению третьими лицами требований Администрации в общей сумме 4 475 000 рублей; применил последствия недействительности сделок, восстановив задолженность ОАО "ДСК" перед Администрацией в размере 4 475 000 рублей и взыскав с Администрации в конкурсную массу должника названную сумму.

Постановлением от 22.10.2020 апелляционный суд отменил определение от 03.07.2020 в части признания недействительными платежей от 03.12.2015 в размере 1 796 332 рублей 27 копеек и 203 667 рублей 73 копеек: признал недействительными платежи, произведенные обществом "ПрофТеплоРемонт" за ОАО "ДСК" в пользу Администрации, в общей сумме 2 475 000 рублей, а именно: 18.09.2015 в размере 200 000 рублей, 21.09.2015 - в размере 230 000 рублей, 21.09.2015 - в размере 470 000 рублей, 23.09.2015 - в размере 25 000 рублей, 25.09.2015 - в размере 25 000 рублей, 28.09.2015 - в размере 25 000 рублей, 19.10.2015 - в размере 1 350 000 рублей, 20.10.2015 - в размере 150 000 рублей; применил последствия недействительности сделок, восстановив задолженность ОАО "ДСК" перед Администрацией в размере 2 475 000 рублей и взыскав с Администрации в конкурсную массу должника названную сумму; в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления, Администрация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.07.2020 и постановление от 22.10.2020 в указанной части и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что спорные перечисления осуществлены в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, а следовательно, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению кассатора, в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства совершения оспоренных платежей за счет средств ОАО "ДСК". Администрация не согласна с указанием суда на необязательность соблюдения претензионного порядка, а также настаивает на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий должника в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность судебных актов в обжалованных частях.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 в обжалованных частях по делу N А17-4841/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2014 по делу N А11-7790/2014 с ОАО "ДСК" в пользу Администрации взыскано 4 296 332 рубля 27 копеек задолженности по арендной плате и 614 825 рублей 80 копеек пеней за просрочку платежей.

Должник данное решение суда не исполнил, в связи с чем определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.07.2015 по заявлению Администрации возбуждено дело о банкротстве ОАО "ДСК".

В период с сентября по декабрь 2015 года должник письмами просил ООО "ПрофТеплоРемонт" и АО "Стройиндустрия-Холдинг" произвести платежи своим кредиторам, в том числе Администрации, в счет исполнения обязательств перед ОАО "ДСК".

ООО "ПрофТеплоРемонт" перечислило Администрации денежные средства: 18.09.2015 в размере 200 000 рублей, 21.09.2015 в размере 230 000 рублей, 21.09.2015 в размере 470 000 рублей, 23.09.2015 в размере 25 000 рублей, 25.09.2015 в размере 25 000 рублей, 28.09.2015 в размере 25 000 рублей, 19.10.2015 в размере 1 350 000 рублей, 20.10.2015 в размере 150 000 рублей.

АО "Стройиндустрия-Холдинг" перечислило Администрации 2 000 000 рублей, в том числе: платежным поручением от 01.12.2015 N 2 - 1 796 332 рубля 27 копеек, платежным поручением от 02.12.2015 N 4 - 203 667 рублей 73 копейки.

В назначении платежей указано, что они произведены в счет погашения задолженности ОАО "ДСК" по решению Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2014 по делу N А11-7790/2014.

Решением от 19.07.2017 по настоящему делу должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства.

Посчитав, что поименованные платежи осуществлены третьими лицами с нарушением очередности в счет погашения задолженности ОАО "ДСК" перед Администрацией, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования являются выводы судебных инстанций о недействительности платежей, совершенных обществом "ПрофТеплоРемонт" за ОАО "ДСК" в пользу Администрации, в общей сумме 2 475 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Апелляционным судом установлено, что 09.07.2015 ООО "ПрофТеплоРемонт" (цессионарий) и ОАО "ДСК" (цедент) заключили договор переуступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент обязался уступить цессионарию имеющееся у него право требования к АО "СУ 155" на сумму 80 000 000 рублей, возникшее на основании договора займа от 01.10.2011 N 0110/11СУ-ИДСК.

Согласно пункту 5 названного договора цессионарий обязался перечислить цеденту за уступаемое право требования денежную сумму в размере 80 000 000 рублей в течение 6-ти месяцев с момента подписания договора; расчеты по договору могут производиться между сторонами иными способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации, в том числе путем зачета встречных требований.

Проанализировав письма от 18.09.2015, 21.09.2015, 23.09.2015, 25.09.2015, 28.09.2015, 19.10.2015 и 20.10.2015, суд констатировал, что должник просил ООО "ПрофТеплоРемонт" в счет оплаты по договору цессии перечислить денежные средства третьим лицам согласно прилагаемому списку, в том числе Администрации в размере 2 475 000 рублей в счет погашения задолженности ОАО "ДСК" по решению Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2014 по делу N А11-7790/2014.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций правомерно заключили, что спорные перечисления в общей сумме 2 475 000 рублей произведены в адрес Администрации обществом "ПрофТеплоРемонт" за счет средств должника.

Исследовав судебные акты об установлении требований кредиторов ОАО "ДСК" и включении их в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспоренных перечислений у ОАО "ДСК" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до осуществления названных платежей. Следовательно, судебные инстанции обоснованно резюмировали, что Администрации было оказано предпочтение в удовлетворении ее требований к должнику, которые подлежали включению в реестр требований его кредиторов и удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Доводы заявителя о том, что спорные платежи совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности ОАО "ДСК" были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены, так как при осуществлении платежей имела место значительная просрочка в исполнении должником обязательств по оплате арендной платы; кроме того, данные перечисления совершены после обращения Администрации в суд за взысканием задолженности в принудительном порядке и вынесения судебного акта.

Ссылка кассатора на несоблюдение конкурсным управляющим претензионного порядка урегулирования спора обоснованно не принята судами, так как положения Закона о банкротстве не предусматривают обязательного соблюдения подобного порядка в процедуре банкротства.

Довод Администрации о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности в связи с тем, что первоначально заявление было предъявлено к ненадлежащему ответчику, подлежит отклонению. Предъявив рассматриваемые требования к Управлению земельными ресурсами Администрации города Владимира, конкурсный управляющий руководствовался наименованием получателя платежа, указанного в платежных документах. Из пунктов 1.1 и 3.19 Положения об Управлении земельными ресурсами Администрации города Владимира от 25.12.2019 N 109 следует, что Управление является функциональным структурным подразделением Администрации. которое, среди прочего, осуществляет контроль за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты, начисление, учет, взыскание и принятие решений о возврате (зачете) излишне уплаченных (взысканных) платежей и пени по арендной плате за землю. С учетом неоднозначности вопроса относительно того, кто именно из соответчиков - Управление земельными ресурсами Администрации города Владимира или Администрация в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего будет являться лицом, ответственным за исполнение судебного акта, суд первой инстанции по своей инициативе привлек к участию в рассмотрении настоящего спора Финансовое управление Администрации города Владимира. При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, с учетом того, что первоначальные требования к Управлению предъявлены в срок, будет свидетельствовать о формальном подходе судов к рассмотрению спора, что недопустимо и не отвечает целям судопроизводства.

С учетом изложенного, суды двух инстанций на законных основаниях удовлетворили требования конкурсного управляющего в обжалованной части.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с Администрации за подачу кассационной жалобы не рассматривался, так как она в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2020 в обжалованной части и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А17-4841/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации города Владимира - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева