Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф01-5792/21 по делу N А17-4841/2015

Нижний Новгород

17 февраля 2022 г.

Дело N А17-4841/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.02.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "МИАСТ"

и Шабунина Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021

по делу N А17-4841/2015

по заявлению конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания"

(ИНН: 3728000058, ОГРН: 1033700050581)

Англинишкене Светланы Анатольевны

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" (далее - ОАО "ДСК", Компания; должник) арбитражный управляющий Англинишкене Светлана Анатольевна, осуществляющая полномочия конкурсного управляющего должника, обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками соглашения о проведении взаимозачета от 27.02.2015, заключенного Компанией и закрытым акционерным обществом "МИАСТ" (далее - ЗАО "МИАСТ", Общество), зачета встречных требований, произведенного 03.03.2015 между ОАО "ДСК" и Шабуниным Сергеем Александровичем, прикрываемого сделками по оплате задолженности перед Компанией по договору уступки прав требования от 02.03.2015 N 105114/У03032-ИДК по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014, оформленной приходным кассовым ордером от 03.03.2015 N 259, и по погашению Компанией предъявленного Шабуниным С.А. к оплате простого векселя ОАО "ДСК" N 0001489, оформленного расходным кассовым ордером от 03.03.2015 N 473; о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Общества перед Компанией по договору купли-продажи векселя от 02.02.2015 N 0001489 в размере 1 711 710 рублей, Компании перед Обществом по договору поставки от 01.01.2008 N 67 в размере 1 711 710 рублей, Шабунина С.А. перед Компанией по договору уступки прав требования от 02.03.2015 N 105114/У03032-ИДК по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014 и Компании перед Шабуниным С.А. по предъявленному к платежу простому векселю ОАО "ДСК" от 02.02.2015 N 001489.

Заявление конкурсного управляющего основано на статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 и пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что взаимосвязанными сделками по проведению зачетов прикрываются сделки по оплате Шабуниным С.А. задолженности перед Компанией по договору уступки прав требования и по погашению Компанией предъявленного Шабуниным С.А. к оплате простого векселя; оспоренные сделки совершены при злоупотреблении сторонами правом и повлекли оказание предпочтения ЗАО "МИАСТ" и Шабунину С.А. по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "МИАСТ" и Шабунин С.А. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение от 24.02.2021 и постановление от 22.07.2021 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на неверную квалификацию судами отношений сторон, необоснованное исключение из цепочки взаимосвязанных сделок части операций и неполное определение круга взаимосвязанных сделок. По мнению заявителя, суды не оценили спорные сделки на предмет их притворности. Расчеты векселем являются притворной сделкой, так как ни у поставщика, ни у Шабунина С.А. не имелось самостоятельной экономической цели приобретения векселя. Следовательно, последствия недействительности сделок подлежали применению исходя из условий той сделки, которую стороны в действительности имели в виду. Выпуск векселя, заключение договоров купли-продажи векселя и последующие зачеты встречных требований сторон являются взаимосвязанными сделками, объединенными общей экономической целью и прикрывающими возложение исполнения обязательств по договору поставки на Шабунина С.А. Приобретение Шабуниным С.А. векселя, реальные расчеты денежными средствами между Шабуниным С.А. и ЗАО "МИАСТ", заключение договора уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве и осуществление расчетов были объединены одной хозяйственной целью - реальным приобретением Шабуниным С.А. права требования объекта долевого строительства в личных целях. До совершения сделок размер права требования ЗАО "МИАСТ" к ОАО "ДСК" по договору поставки составлял 359 320 рублей 37 копеек, остальная сумма была предоставлена авансом, однако перечисление предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов.

Заявители жалобы настаивают на неполучении Шабуниным С.А. и ЗАО "МИАСТ" преимущественного удовлетворения их требований и на неосведомленности Шабунина С.А. и Общества о неплатежеспособности должника, поскольку судебные споры о взыскании с Компании задолженности, возбужденные в отношении нее исполнительные производства, а также публикации в средствах массовой информации не свидетельствуют о наличии у ОАО "ДСК" признаков неплатежеспособности.

Заявители указывают на неправильное определение судами начала течения срока исковой давности в отношении оспаривания сделок с участием Шабунина С.А., полагая, что шестимесячный срок в данном случае является разумным для анализа конкурсным управляющим сделок должника, совершенных с предпочтением. По мнению заявителей, у судов отсутствовали основания для применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии специальных норм Закона о банкротстве, при этом суды необоснованно не применили пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделки с получением должником равноценного встречного исполнения обязательств не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе, в дополнениях к жалобе и поддержаны в судебных заседаниях.

Конкурсный управляющий Компании Бабенко Иван Владимирович в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в ходе судебных заседаний отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определениями от 23.11.2021, 27.12.2021 и 19.01.2021 откладывал и переносил дату и время рассмотрения кассационной жалобы по правилам части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 27.12.2021, 25.01.2022 и 14.02.2022.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 27.12.2021 проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, в дополнениях к жалобе и в отзыве на нее, и заслушав Шабунина С.А., его представителя и представителей ЗАО "МИАСТ" и конкурсного управляющего должника, суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими изменению в части применения последствий недействительности сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "ДСК" и ЗАО "МИАСТ" заключили соглашение о зачете от 27.02.2015, в соответствии с которым путем зачета встречных требований сторон на сумму 1 711 710 рублей погашена задолженность ЗАО "МИАСТ" перед ОАО "ДСК" по договору купли-продажи векселя от 02.02.2015 и задолженность ОАО "ДСК" перед ЗАО "МИАСТ" по договору поставки от 01.01.2008 N 67.

По договору купли-продажи векселя от 02.02.2015 ОАО "ДСК" (продавец) обязалось передать в собственность ЗАО "МИАСТ" (покупателя), а покупатель - принять и оплатить простой вексель N 0001489 номинальной стоимостью 1 711 710 рублей со сроком платежа - "по предъявлению". В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что оплата векселя производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иными незапрещенными действующим законодательством способами, в том числе путем взаимозачета денежных обязательств, имеющихся у продавца перед покупателем.

По договору поставки от 01.01.2008 N 67 ЗАО "МИАСТ" (поставщик) обязалось поставить ОАО "ДСК" (покупателю) продукцию, указанную в приложении N 1 к договору, в сроки, предусмотренные в сопроводительной документации, а покупатель - принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора. В пунктах 4.3 и 4.4 договора стороны предусмотрели, что оплата может производиться как при условии предоплаты, так и после получения покупателем товара путем перечисления на расчетный счет поставщика денежных средств или иным не запрещенным законом способом.

ОАО "ДСК" (цедент) и Шабунин С.А. (цессионарий) 02.03.2015 заключили договор уступки прав требования N 105114/У03032-ИДК по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014, в соответствии с которым у Шабунина С.А. перед ОАО "ДСК" возникли обязательства по оплате переданного права в сумме 1 711 710 рублей. Во исполнение обязательств по оплате договора стороны фактически провели зачет встречных требований, оформленный кассовыми операциями от 03.03.2015.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 30.07.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ДСК"; определением от 10.03.2016 ввел в отношении должника процедуру наблюдения с применением правил параграфа 7 "Банкротство застройщика" главы IX Закона о банкротстве; решением от 19.07.2017 признал Компанию несостоятельной (банкротом), открыл в отношении ее имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Англинишкене С.А.

Посчитав, что соглашение о взаимозачете от 27.02.2015 и фактический зачет встречных требований, проведенный 03.03.2015 между ОАО "ДСК" и Шабуниным С.А. и прикрываемый сделкой по оплате задолженности перед Компанией по договору уступки прав требования от 02.03.2015 N 105114/У03032-ИДК по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014, оформленной приходным кассовым ордером от 03.03.2015 N 259, и сделкой по погашению Компанией предъявленного Шабуниным С.А. к оплате простого векселя ОАО "ДСК" N 0001489, оформленной расходным кассовым ордером от 03.03.2015 N 473, осуществлены при злоупотреблении сторонами правом и привели к предпочтительному удовлетворению требований ЗАО "МИАСТ" и Шабунина С.А. по отношению к требованиям иных кредиторов должника, а также вся цепочка сделок прикрывает сделку по выводу имущества из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий Англинишкене С.А. оспорила законность данных сделок по основаниям, предусмотренным в статье 61.3 Закона о банкротстве, статье 10 и пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа признал несостоятельным довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания совершенных должником и Шабуниным С.А. сделок по специальным основаниям, предусмотренным в статье 61.3 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона), узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как установили суды двух инстанций, конкурсный управляющий Англинишкене С.А. приняла все необходимые меры по выявлению совершенных Компанией подозрительных сделок; срок инвентаризации имущества должника неоднократно продлевался, и после окончания инвентаризации и проведения анализа совершенных Компанией расчетов конкурсный управляющий получил возможность оспорить соответствующие сделки должника. При этом суды учли масштаб деятельности ОАО "ДСК", которое являлось одним из крупнейших застройщиков на территории Российской Федерации, в связи с чем обработка и оценка конкурсным управляющим его документации, выявление объема совершенных сделок требовали значительных временных затрат; анализ расчетов должника с физическими лицами был завершен конкурсным управляющим 30.08.2018.

С учетом изложенного суды посчитали, что конкурсный управляющий Англинишкене С.А. могла узнать о всех обстоятельствах совершенных ОАО "ДСК" и Шабуниным С.А. сделок не ранее 31.08.2018, после чего 27.02.2019, то есть в пределах годичного срока давности, обратилась в суд с заявлением о признании этих сделок недействительными.

Установив факт обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделок должника с Шабуниным С.А. в пределах установленного Законом о банкротстве срока исковой давности, суды правомерно рассмотрели настоящий спор по существу, отклонив заявление ответчиков о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления N 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 12 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Исходя из правовых позиций высшей судебной инстанции, осведомленность либо неосведомленность кредитора об указанных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по делу.

В рассмотренном случае спорные зачеты встречных требований совершены в пределах шести месяцев, предшествующих возбуждению дела о банкротстве должника (30.07.2015), то есть в период, предусмотренный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что погашенная путем проведения зачетов задолженность Компании перед контрагентами подлежала удовлетворению в порядке очередности, установленной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве; на момент проведения спорных зачетов у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Опровергая утверждение судов об осведомленности кредиторов о неплатежеспособности должника, заявитель жалобы указал на то, что суды в подтверждение своих выводов сослались на возможность получить информацию об имеющейся у должника задолженности из общедоступных источников (картотеки арбитражных дел, открытой базы должников Федеральной службы судебных приставов, средств массовой информации), что противоречит сложившейся судебной практике.

Вместе с тем вывод судов об осведомленности Общества и Шабунина С.А. о неплатежеспособности должника сделан не только на основании указанных утверждений; суды также приняли во внимание и иные установленные в ходе рассмотрения спора обстоятельства, связанные с обстоятельствами совершения цепочки сделок.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные взаимосвязанные сделки содержат признаки сделок с предпочтением, предусмотренные в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и о получении ЗАО "МИАСТ" и Шабуниным С.А. в результате их совершения предпочтительного удовлетворения своих требований по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о получении должником равноценного встречного исполнения по спорным сделкам и о необоснованном неприменении судами пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм законодательства о банкротстве.

В абзаце третьем пункта 15 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи). Таким образом, для применения указанной нормы необходимо, чтобы исполнение встречного обязательства было одномоментным, следовало непосредственно после заключения договора, с учетом отсутствия временного периода между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Между тем суд апелляционной инстанции не установил признаков одномоментности при исполнении сторонами условий договора поставки от 01.01.2008 N 67. Из фактических обстоятельств дела не следует совпадение по времени заключения и исполнения договора. В данном случае договор поставки не содержал и не мог содержать условий о его исполнении непосредственно в момент заключения, как, например, при исполнении договора розничной купли-продажи.

Руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления N 63, суды применили последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимной задолженности ОАО "ДСК", ЗАО "МИАСТ" и Шабунина С.А., в том числе по сделкам, связанным с куплей-продажей векселя, а также с вексельным обязательством.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 25 Постановления N 63 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как установили суды двух инстанций, Общество в письмах предложило Компании в целях осуществления оплаты по договору поставки выдать ей вексель на сумму 1 711 710 рублей с целью оплаты им впоследствии квартиры в строящемся доме.

Из фактических обстоятельств, связанных с дальнейшим совершением цепочки оспоренных сделок, которые установили суды, с очевидностью следует, что целью заключения цепочки оспоренных сделок являлся фактический зачет встречных требований об оплате задолженности Компании перед Обществом по договору поставки от 01.01.2008 N 67 в размере 1 711 710 рублей и задолженности Шабунина С.А. перед Компанией по договору от 02.03.2015 N 105114/У03032-ИДК уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014 в размере 1 711 710 рублей, что, в итоге, и произошло (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этой связи Общество и Шабунин С.А., являющийся сыном генерального директора Общества, выступили как группа лиц, интересы которых совпали: Общество получило право требования к Шабунину С.А. уплаты денежных средств в указанном размере, с преимуществом удовлетворив свои требования к Компании, а Компания безвозмездно передала по договору цессии право требования от третьего лица передачи квартиры по цене в размере, совпадающем с размером требования по договору поставки. Вексель в данном случае выступает как средство, с помощью которого стороны документально оформили свои отношения. Так, Компания не могла передать свой вексель Обществу по договору купли-продажи, поскольку до момента передачи векселя первому векселедержателю он не является ценной бумагой. В данном случае вексель был передан фактически безвозмездно Обществу как подтверждение размера долга перед последним. Общество передало вексель Шабунину С.А., который предъявил его к оплате должнику, что позволило последнему передать Шабунину С.А. право требования передачи квартиры по договору цессии. Вексель должника "сделал круг" и вернулся к должнику.

При таких обстоятельствах правильным применением последствий признания сделки недействительной являлось восстановление задолженности Компании перед Обществом по договору поставки и восстановление задолженности Шабунина С.А. перед Компанией по оплате переданного права по договору цессии.

Поскольку судами установлены все юридически значимые обстоятельства, суд округа счел возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, правильно квалифицировать правоотношения сторон, а также скорректировать примененные последствия признания сделок недействительными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителей, так как фактически суд округа оставил их требования без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 2 части 1), 288 (части 1 и 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

изменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А17-4841/2015 в части применения последствий недействительности сделок.

Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 по указанному делу в измененной части в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" перед закрытым акционерным обществом "МИАСТ" по договору поставки от 01.01.2008 N 67 в размере 1 711 710 рублей и задолженности Шабунина Сергея Александровича перед открытым акционерным обществом "Ивановская домостроительная компания" по договору от 02.03.2015 N 105114/У03032-ИДК уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014 в размере 1 711 710 рублей".

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МИАСТ" и Шабунина Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова