Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2023 г. N Ф01-476/23 по делу N А43-12535/2015

Нижний Новгород

24 марта 2023 г.

Дело N А43-12535/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ТАСК"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022

по делу N А43-12535/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД"

(ИНН: 1841000120, ОГРН: 1081841007038)

о замене его как кредитора в реестре требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Меттехнологии"

(ИНН: 7718814182, ОГРН: 1107746581315)

на Козловикова Александра Михайловича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меттехнологии" (далее - ООО "Меттехнологии", Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД" (далее - ООО "Компания "ВИД", Компания) с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов его как конкурсного кредитора должника с суммой требований 44 799 869 рублей 19 копеек на правопреемника - Козловикова Александра Михайловича.

Заявление мотивировано тем, что на основании заключенного ООО "Компания "ВИД" и Козловиковым А.М. договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2021 N 1/21 к последнему перешло право требования с ООО "Меттехнологии" задолженности в сумме 44 799 869 рублей 19 копеек, включенной арбитражным судом в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 14.09.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, удовлетворил заявленное требование, установив основания для процессуального правопреемства, и заменил в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - Компанию на ее правопреемника - Козловикова А.М. с требованием третьей очереди в размере 44 799 869 рублей 19 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отнесения требований Козловикова А.М. к третьей очереди реестра требований кредиторов, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "ТАСК" (далее - ООО "ТАСК") обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение от 14.09.2022 и постановление от 12.12.2022 и установить требования Козловикова А.М. в размере 44 799 869 рублей 19 копеек подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на взаимозависимость и аффилированность Компании и Козловикова А.М. по отношению к должнику. В связи с этим, по мнению заявителя жалобы, с учетом правовой позиции, приведенной в пунктах 3.1 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), требования ООО "Компания "ВИД" и Козловикова А.М., как аффилированных с должником лиц, возникшие в условиях имущественного кризиса последнего, не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом ООО "Меттехнологии" и ООО "Компания "ВИД" подписали мировое соглашение о погашении последним задолженности в сумме 44 799 869 рублей 19 копеек в полном объеме, то есть уступленное по договору цессии Козловикову А.М. право требования относится к высоколиквидному активу должника, тогда как установленная в договоре цессии цена права требования к Обществу составляет 100 000 рублей, то есть является явно заниженной.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 29.05.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меттехнологии"; определением от 10.08.2015 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 31.03.2016 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 02.11.2015 Арбитражный суд Нижегородской области включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Меттехнологии" требование ООО "Компания "ВИД" в размере 576 129 рублей 03 копеек.

Определением от 10.10.2017 арбитражный суд осуществил замену конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация Открытие" - на его правопреемника - ООО "Компания "ВИД" в реестре требований кредиторов Общества с требованием третьей очереди в размере 43 318 860 рублей 25 копеек.

Определением арбитражного суда от 16.08.2018 произведена замена конкурсного кредитора - налогового органа - на его правопреемника - Компанию в реестре требований кредиторов должника с требованием третьей очереди в сумме 904 879 рублей 91 копейки.

ООО "Компания "ВИД" (цедент) и Козловиков А.М. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 06.09.2021 N 1/21, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО "Меттехнологии" задолженности в сумме 44 799 869 рублей 19 копеек, включенной в реестр требований кредиторов, в том числе 39 327 757 рублей 06 копеек как требование третьей очереди и 5 472 112 рублей 13 копеек - требование третьей очереди, учитывающееся в реестре отдельно и подлежащее удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

В пункте 2.1 договора цессии стороны определили стоимость уступаемого права требования в размере 100 000 рублей; в пункте 3.1 согласовали, что право требования считается переданным и возникает у цессионария в момент осуществления им оплаты по договору. По платежному поручению от 14.06.2022 N 825793 Козловиков А.М. произвел оплату приобретенного права требования в полном объеме. Конкурсному управляющему должника направлено уведомление от 14.06.2022 о состоявшейся уступке права требования.

Посчитав, что по договору цессии от 06.09.2021 N 1/21 к нему перешли права конкурсного кредитора должника в части требования третьей очереди в размере 44 799 869 рублей 19 копеек, Козловиков А.М. обратился в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В рассмотренном случае заявление Козловикова А.М. основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 06.09.2021 N 1/21, в котором предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента оплаты им приобретенного права требования.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, несоответствие цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства и может являться юридически значимым только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки вступили в сговор, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику с ООО "Компания "ВИД" на Козловикова А.М.

Проанализировав условия договора цессии и представленные доказательства, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора, оплата приобретенного права требования произведена цессионарием в полном объеме, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций признали правопреемство (замену стороны) в материальном правоотношении состоявшимся и пришли к выводу об обоснованности требования Козловикова А.М.

При этом суды не усмотрели оснований для понижения очередности приобретенного Козловиковым А.М. требования.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

На основании пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 4 Постановления N 54, первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

В пункте 7 Обзора от 29.01.2020 приведена правовая позиция на случай предоставления контролирующим должника лицом должнику компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса последнего. Следовательно, если бы уступка не была совершена, очередность удовлетворения требования Компании о возврате такого финансирования подлежала бы понижению. Поэтому уступка требования внешне независимому кредитору не изменяет очередность его удовлетворения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что выкуп задолженности у Компании не может рассматриваться в качестве направленного на предоставление Козловиковым А.М. должнику компенсационного финансирования. Пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у конкурсного кредитора в процедурах банкротства. Суды не усмотрели, что при заключении договора цессии Козловиков А.М. осуществлял финансирование должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса.

В рассмотренном случае Козловиков А.М. приобрел у Компании, являющейся конкурсным кредитором, право требования задолженности, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, в период процедуры банкротства последнего, когда невозможно скрыть его неблагополучное финансовое положение, поскольку такая процедура является публичной, открытой и гласной. Следовательно, требования такого кредитора не могут рассматриваться в качестве вытекающих из предоставления должнику компенсационного финансирования.

Данный вывод согласуется с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А43-12535/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАСК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова