Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2013 г. N Ф10-3323/12 по делу N А14-1824/2012

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 21 сентября 2012 г. N Ф10-3323/12 по делу N А14-1824/2012/1/16б, от 30 октября 2012 г. N Ф10-3323/12 по делу N А14-1824/2012/1/16б, от 5 декабря 2012 г. N Ф10-3323/12 по делу N А14-1824/2012 и определение ФАС ЦО от 18 декабря 2012 г. N Ф10-3323/12 по делу N А14-1824/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 28.01.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей:	Лупояд Е.В.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от временного управляющего ООО "ПромИнвест"	Цуриков И.В. - представитель (дов от 01.06.2012 на 1 год);
от ООО "Праймтаргетрус" от иных лиц, участвующих в деле	Севастьянова М.Л. - представитель (дов. от 15.06.2012 на 3 года); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 по делу N А14-1824/2012,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 05.03.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ПромИнвест", г. Воронеж, ОГРН 1073668006686, введено наблюдение, временным управляющим назначен Костомаров Виктор Анатольевич, г. Санкт-Петербург.

27.04.2012 ООО "Праймтаргетрус" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" задолженности по договору N К-24.03.2010 от 24.03.2010 в размере 9 361 578 руб. 47 коп., в том числе 944 000 руб. основного долга и 8 417 578 руб. 47 коп. штрафных санкций, по договору N 08/11-1 от 22.08.2011 в размере 38 917 705 руб. 42 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2012 (судья О.Н. Спицына) установлены требования ООО "Праймтаргетрус" к ООО "ПромИнвест" на дату введения наблюдения (05.03.2012) в размере 39 861 705 руб. 42 коп. основного долга, 8 417 578 руб. 47 коп. штрафных санкций, признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" и удовлетворению в третью очередь.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 (судьи Е.А. Безбородов, Ж.Н. Потихонина, Т.Б. Потапова) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 1023601570904, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

Представитель ООО "Праймтаргетрус" в судебном заседании суда кассационной инстанции, возражая доводам кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель временного управляющего ООО "ПромИнвест" также возражал доводам кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты в части установления требования ООО "Праймтаргетрус" к ООО "ПромИнвест" на дату введения наблюдения (05.03.2012) в размере 39 861 705 руб. 42 коп. основного долга, признания его подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" и удовлетворению в третью очередь оставить без изменения, в части установления требования ООО "Праймтаргетрус" к ООО "ПромИнвест" на дату введения наблюдения (05.03.2012) в размере 8 417 578 руб. 47 коп. штрафных санкций, признания его подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" и удовлетворению в третью очередь отменить и в удовлетворении указанных требований отказать.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ПромИнвест" (продавец) и ООО "Праймтаргетрус" (покупатель) 24.03.2010 заключен договор купли-продажи N К-24.03.10 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010, согласно которому ООО "ПромИнвест" обязалось продать ООО "Праймтаргетрус" недвижимое имущество, указанное в пункте 1 договора (здание литер: Ц, условный номер: 36:34:01:00-00-00:00:9249:2003-144-148, расположенное по адресу: г. Воронеж; ул. Землячки, д. 1, общей площадью 1850,4 м.кв.) и пункте 1.1. дополнительного соглашения (часть здания I, II, III в лит. В, в, в1, В1, условный номер: 36:34:01:00-00-00:00:9249:2003-189-14, расположенная по адресу: г. Воронеж, ул. Землячки, д. 1. общей площадью 19 975,4 м. кв., этаж 1, 2. Номер на поэтажном плане: 1 этаж: 1:1-169, II: 1-40, III: 1; 2 этаж: антресоль: 1-23, 2 этаж: 1-65).

Согласно пункту 5 договора, пункту 1.4. дополнительного соглашения общая стоимость объектов недвижимости составляет 220 673 400 руб., в том числе здания литер: Ц - 944 000 руб., часть здания I, II, III в лит. В, в, в1, В1 - 219 729 400 руб.

Между сторонами договора 01.06.2010 и 10.04.2010 оформлены передаточные акты.

ООО "Праймтаргетрус" перечислило ООО "ПромИнвест" денежные средства на сумму 944 000 руб. в счет оплаты за недвижимое имущество литер Ц по договору N К-24.03.10 от 24.03.2010.

Согласно пункту 8 договора N К-24.03.10 от 24.03.2010 и пунктам 4, 5 дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010 обязанность подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание в органах Федеральной регистрационной службы и все сопутствующие расходы по такой регистрации возлагается на продавца. Указанная обязанность должна быть исполнена продавцом не позднее 15 рабочих дней с даты подписания настоящего дополнительного соглашения.

Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю по договору купли-продажи N К-24.03.10 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010 не произведена.

22.08.2011 ООО "ПромИнвест" (заказчик) и ООО "Праймтаргетрус" (подрядчик) заключен договор подряда N 08/11-1, согласно которому подрядчик обязался в срок до 31.12.2011 произвести строительно-монтажные работы нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж; ул. Землячки, д. 1, литер Ц, а заказчик обязался принять выполненные работы и уплатить обусловленную договором цену (пункты 1.1, 1.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договора подряда оплата выполненных работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, а именно: 38917705 руб. 42 коп.

В подтверждение факта выполнения работ подрядчиком на объекте здание литер Ц представлены акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3 N 1 от 30.11.2011 на сумму 26 258 383 руб. 69 коп., N 2 от 26.12.2011 на сумму 12 659 321 руб. 73 коп., а всего 38 917 705 руб. 42 коп.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции к материалам дела также были приобщены документы, подтверждающие фактическое выполнение и объем работ по договору подряда N 08/11-1 от 22.08.2011, в том числе, первичные документы.

Ссылаясь на то, что спорная задолженность возникла из договора купли-продажи N К-24.03.10 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010 и договора подряда N 08/11-1 от 22.08.2011, подтверждается обосновывающими ее доказательствами, в том числе, первичными документами, ООО "Праймтаргетрус" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением к должнику.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об установлении требования ООО "Праймтаргетрус" к ООО "ПромИнвест" на дату введения наблюдения (05.03.2012) в размере 39 861 705 руб. 42 коп. основного долга, 8 417 578 руб. 47 коп. штрафных санкций, признания их подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" и удовлетворению в третью очередь.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод в части установления и включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника основного долга в размере 39 861 705 руб. 42 коп., соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с нормами ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Поскольку государственная регистрация перехода права собственности к покупателю по договору купли-продажи N К-24.03.10 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010 не произведена и недвижимое имущество осталось в собственности покупателя то, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, у ООО "ПромИнвест" отсутствуют правовые основания для удержания перечисленных в счет оплаты за недвижимое имущество денежных средств в размере 944 000 руб.

Следовательно, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о включении данной суммы требований ООО "Праймтаргетрус" в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает, в том числе, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что в ходе рассмотрения требований кредитора ни Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области, ни другие лица, участвующие в деле, не обращались с заявлением в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательств, представленных в подтверждение выполненных подрядных работ, ими не заявлялось и ходатайство в порядке ст. 82 АПК РФ о назначении соответствующей судебной экспертизы, а также исходя из отсутствия документов, свидетельствующих о погашении задолженности, возникшей из договора подряда, суды пришли к правильному выводу, включив заявленное ООО "Праймтаргетрус" требование в сумме 38 917 705 руб. 42 коп. основного долга по договору подряда N 08/11-1 от 22.08.2011 в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы в отношении включения в реестр требований кредиторов основной задолженности из договоров купли-продажи и подряда в общем размере 39 861 705 руб. 42 коп. не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку выводов, сделанных судебными инстанциями по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств и установленных ими обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ч. 3 ст. 286 АПК РФ)

Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает вывод судов первой и апелляционной инстанций в части установления требования ООО "Праймтаргетрус" к ООО "ПромИнвест" на дату введения наблюдения (05.03.2012) в размере 8 417 578 руб. 47 коп. штрафных санкций, признания его подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" и удовлетворению в третью очередь не соответствующим требованиям законодательства.

Обжалуемые судебные акты в данной части основаны на условиях пункта 6 дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010 к договору N К-24.03.10 купли-продажи от 24.03.2010, согласно которому в случае если по причинам, не зависящим от сторон, переход права собственности, передаваемой по настоящему дополнительному соглашению, не будет зарегистрирован органами Федеральной регистрационной службы в срок до 27.09.2010, покупатель вправе требовать от продавца уплаты штрафных санкций в размере ставки рефинансирования за каждый день просрочки, действующей на день подписания настоящего дополнительного соглашения, от общей стоимости недвижимого имущества, отчуждаемого в рамках настоящего дополнительного соглашения.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 2 ст. 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из материалов дела следует, что на объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "ПромИнвест", 18.05.2010 наложен арест на основании Постановления судьи Железнодорожного районного суда г. Воронежа по делу N 3/3-61/2010.

21.05.2010 указанное ограничение было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В результате регистрации ограничений распоряжения должником имуществом, являющимся предметом договора N К-24.03.10 от 24.03.2010, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2010, государственная регистрация перехода права собственности на здание литер: Ц была приостановлена Управлением Росреестра по Воронежской области, что подтверждается уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав N 01/357/2010-12 от 10.03.2011.

Таким образом, государственная регистрация перехода права собственности, передаваемой по договору купли-продажи, не произведена по причинам, не зависящим от должника.

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения к договору купли-продажи на продавца возложена обязанность подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание в органах Федеральной регистрационной службы.

Совершение действий по государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости не относится к обязанностям должника, следовательно, ответственность должника, установленная в п. 6 дополнительного соглашения противоречит положениям п. 2 ст. 330 ГК РФ, поэтому в этой части условия сделки являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ, а требования кредитора, основанные на данном пункте договора не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

В силу изложенного судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты в части установления и включения в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" штрафных санкций в размере 8 417 578 руб. 47 коп. подлежат отмене. В удовлетворении данной части заявленных ООО "Праймтаргетрус" требований следует отказать.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 по делу N А14-1824/2012 в части установления требования общества с ограниченной ответственностью "Праймтаргетрус" к обществу с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" на дату введения процедуры наблюдения (05.03.2012) в размере 8 417 578 руб. 47 коп. штрафных санкций, признания его подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромИнвест" и удовлетворению в третью очередь - отменить, в удовлетворении указанных требований отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Л.А. Крыжская