Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 декабря 2020 г. N Ф10-4703/20 по делу N А09-9475/2019

г.Калуга

8 декабря 2020 г.

Дело N А09-9475/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от ООО "РТ-СоцСтрой": от иных лиц, участвующих в деле:

Трясучкина А.В. - представитель по дов. от 17.02.2020; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" на определение Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А09-9475/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" (ИНН 3257029920 ОГРН 1153256005913) (далее - ООО СКФ "Комфорт") общество с ограниченной ответственностью "РТ-Соцстрой" (ИНН 7704837944 ОГРН 1137746526114) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 304 584 313 руб. 80 коп., в том числе: 155 992 776 руб. 78 коп. - сумма основного долга, 1 580 227 руб. 66 коп. - проценты за пользование займом, 135 464 869 руб. 80 коп. - неустойка, 11 066 439 руб. 56 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 480 000 руб. - судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2020 (судья Д.А.Блакитный) заявленные требования признаны обоснованными и подлежащими включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 (судьи: Ю.А.Волкова, Е.И.Афанасьева, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 22.05.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО СКФ "Комфорт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "РТ-СоцСтрой" возражала на доводы кассационной жалобы. ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "РТ-СоцСтрой", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.12.2015 между ООО "РТ-Соцстрой" (заказчик) и ООО СКФ "Комфорт" (подрядчик) заключен договор N 2546-ММР-С на строительство перинатального центра на 130 коек в Смоленской области, город Смоленск, на территории ОГБУЗ "Клиническая больница N 1" улицы Фрунзе, дом 40, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по строительству объекта, ввести его в эксплуатацию на условиях предусмотренных технической документацией и иной проектно-сметной документацией, в срок, установленный календарным графиком выполнения программы развития перинатальных центров в РФ (приложение N 3 к договору), а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для строительства объекта, принять все предусмотренные по настоящему договору работы по соответствующим актам сдачи-приемки и осуществить оплату их стоимости согласно условиям настоящего договора и действующей нормативной документации РФ.

Согласно условиям договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 17.05.2016 дата завершения работ и ввод объекта в эксплуатацию - 01.12.2016.

Цена договора в редакции дополнительного соглашения N 6 от 17.07.2017 составила 1 376 094 482 руб. 36 коп.

Во исполнение условий договора заказчик перечислил подрядчику авансовый платеж на общую сумму 1 122 274 185 руб. 65 коп.

Ненадлежащее исполнение ООО СКФ "Комфорт" своих обязательств по договору послужило основанием для обращения ООО "РТ-Соцстрой" в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО СКФ "Комфорт" неосновательного обогащения по договору N 2546-СМР-С от 21.12.2015 в размере 135 933 045 руб. 25 коп., неустойки в размере 135 114 869 руб. 80 коп., задолженности в размере 20 059 731 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 066 439 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019 по делу N А40-118075/2018 иск удовлетворен.

Кроме того, между ООО "РТ-Соцстрой" (Займодавец) и ООО СКФ "Комфорт" (Заемщик) заключен договор займа N 27/17-ЗСМ от 27.11.2017, по условиям которого Заимодавец предоставляет Заемщику заем в размере 20 000 000 руб. под 9,75% годовых, а Заемщик обязуется возвратить полученный заем и уплатить проценты в срок не позднее 31.01.2018 (Поручителем по договору займа является гражданин Российской Федерации Драников Владимир Егорович).

В соответствии п.1.2 договора займа, заем является целевым. Заем предоставляется для финансирования строительства перинатального центра мощностью 130 коек в Смоленской области, г. Смоленск на территории ОГБУЗ "Клиническая больница N 1", ул. Фрунзе, 40, которое осуществляет Заемщик по договору от 21.12.2015 N 2546-СМР-С, заключенному с Заимодавцем.

Письмом исх.N 175-Н от 30.11.2017 (вх.N 6488 от 01.12.2017) Заемщик просил произвести оплату по договору займа в сумме 18 034 560 руб. 74, согласно прилагаемому реестру платежей и распорядительных писем ООО СКФ "Комфорт".

01.12.2017 Заимодавец произвел оплату в сумме 18 034 560 руб. 74 коп. по договору займа путем перечисления денежных средств по реестру платежей Заемщика.

05.12.2017 Заимодавец произвел оплату по договору займа в сумме 1 800 000 руб., согласно реестру платежей Заемщика и письму вх.N 6543 от 05.12.2017.

31.01.2018 истек срок возврата займа; сумма займа не возвращена Заемщиком Заимодавцу.

Неисполнение Заемщиком обязательства по возврату заемных денежных средств послужило основанием для обращения ООО "РТ-Соцстрой" в суд общей юрисдикции с иском о взыскании образовавшейся задолженности с Заемщика и Поручителя.

Решением от 02.10.2018 по делу N 2-2885/2018 Советский районный суд города Брянска частично удовлетворил иск ООО "РТ-Соцстрой", взыскал с ООО СКФ "Комфорт", Драникова Владимира Егоровича в солидарном порядке задолженность по договору займа в размере 12 225 000 руб., проценты за пользование займом в период с 01.12.2017 по 24.04.2018 в размере 766 326 руб. 31 коп., неустойку за нарушение срока возврата займа в размере 350 000 руб.

Решением арбитражного суда от 27.11.2019 ООО СКФ "Комфорт" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Михальцов Андрей Владимирович.

Ссылаясь на то, что задолженность по договору N 2546-ММР-С от 21.12.2015 на строительство перинатального центра и по договору займа N 27/17-ЗСМ от 27.11.2017, подтверждаемая указанными выше судебными актами, в полном объеме не погашена, сумма процентов за пользование займом по договору N 27/17-ЗСМ от 27.11.2017 за период с 25.04.2018 по 25.09.2018 составила 813 901 руб. 35 коп., общая сумма задолженности составила 304 584 313 руб. 80 коп., и то, что в отношении ООО СКФ "Комфорт" введена процедура банкротства, ООО "РТ-Соцстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, статьей 16 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

По общему правилу, как разъяснено в абзаце 1 пункта 26 постановления N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В то же время, пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не могут быть предметом рассмотрения арбитражного суда, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В настоящем случае, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение ООО СКФ "Комфорт" решений арбитражного суда и суда общей юрисдикции.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" с выводом судов о наличии у ООО "РТ-Соцстрой" права на обращение с рассматриваемыми требованиями в связи с тем, что заявитель передал право требования к должнику по договору цессии от 26.12.2019 N РТК-368-19, заключенному с ООО "РТ-Капитал".

Согласно пункту 23 постановления N 35, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве. При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Судами установлено, что в соответствии с положениями п. 2.3 договора уступки прав (требований) N РТК-368-19 от 26.12.2019, переход прав (требований) по договору в полном объеме происходит в дату подписания сторонами настоящего договора.

Положениями п.7.6 данного договора закреплено, что уступка прав (требований), указанных в разделе 1 договора, является основанием для производства сторонами процессуального правопреемства по существующим судебным процедурам по заявлению цедента и цессионария. При этом цедент обязан направить в судебное заседание, предметом рассмотрения которого является вопрос о процессуальном правопреемстве, уполномоченного представителя с письменным заявлением цедента в соответствующий суд о процессуальном правопреемстве.

Согласно материалам дела требование кредитора ООО "РТ-СоцСтрой" направлено почтовым отправлением 26.12.2019 и принято к производству 13.01.2020. При этом, по мнению судов, в связи с тем, что ООО "РТ-Капитал" не заявляло о процессуальном правопреемстве в делах N А40-118075/2018 и N 2-2885/2018, оно не имело процессуального права на предъявления своих требований в деле о банкротстве ООО СКФ "Комфорт". Удовлетворение такого требования могло бы привести к конфликту судебных актов, так как обязанность исполнения по указанным судебным актам установлена в отношении ООО "РТ-Соцстрой" и до момента проведения процессуального правопреемства по судебным актам с таким требованием вправе обращаться первоначальный правообладатель.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что процессуальное право на обращение в суд первой инстанции с заявлением о включении требований в реестр должника принадлежало именно ООО "РТ-Соцстрой".

Таким образом, суды правомерно рассмотрели требование ООО "РТ-Соцстрой" и признали его подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А09-9475/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева М.Ю.Иванова