|
03 мая 2023 г.
|
Дело N А09-9475/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2023.
Постановление изготовлено в полном объеме 03.05.2023.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
|
Еремичевой Н.В.
|
|
судей
|
Ивановой М.Ю.
Ипатова А.Н.
|
|
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "СКФ "Комфорт" Михальцова А.В.:
ООО "ПКФ "Янтарь-2" в лице конкурсного управляющего
Кальмук С.Н.:
от иных лиц, участвующих в деле:
|
Лебедева А.С. - представителя
по доверенности от 01.09.2022,
Гапизова Ш.К. - представителя
по доверенности от 23.05.2022,
не явились, извещены надлежаще,
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" в лице конкурсного управляющего Кальмук Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда Брянской области от 09.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А09-9475/2019,
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" (далее - ООО СКФ "Комфорт", должник) Михальцов Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 11.07.2019, заключенного между ООО СКФ "Комфорт" и обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" (далее - ООО ПКФ "Янтарь-2", ответчик), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" денежных средств в размере 1 210 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ).
Также конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительной сделкой акт взаимозачета встречных однородных требований от 05.11.2019, заключенный между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь2", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" в размере 1 131 000 рублей по договору купли-продажи от 11.07.2019, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Определением от 16.03.2022 суд объединил названные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.11.2022 (судья Блакитный Д.А.) заявление конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. о признании акта взаимозачета встречных однородных требований, заключенного 05.11.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", и договора купли-продажи, заключенного 11.07.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", недействительными сделками удовлетворено.
Акт взаимозачета встречных однородных требований, заключенный 05.11.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", и договор купли-продажи, заключенный 11.07.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", признаны недействительными сделками.
Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" стоимости автомобиля 637452 (КамАЗ) по договору купли-продажи от 11.07.2019 в размере 1 131 000 рублей, а также восстановления права требования ООО ПКФ "Янтарь-2" к ООО СКФ "Комфорт" по договору уступки прав требования (цессии) от 05.11.2019 в размере 1 131 000 рублей.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 (судьи: Мосина Е.В., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего должником и ООО ПКФ "Янтарь-2" - без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит изменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости спорного автомобиля по договору купли-продажи от 11.07.2019 в размере 1 210 000 рублей; отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО ПКФ "Янтарь-2" к ООО СКФ "Комфорт" в размере 1 131 000 рублей.
Заявитель ссылается на то, что при условии признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда не имелось оснований для восстановления права требования ООО ПКФ "Янтарь-2" к ООО СКФ "Комфорт" в размере 1 131 000 рублей.
Также управляющий указывает на то, что, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" стоимости автомобиля 637452 (КамАЗ) по договору купли-продажи от 11.07.2019 в размере 1 131 000 рублей, суды не учли представленный им отчет об оценке от 15.02.2022, согласно которому рыночная стоимость названного транспортного средства на 11.07.2019 составила 1 210 000 рублей.
В кассационной жалобе ООО ПКФ "Янтарь-2" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в части признания акта взаимозачета встречных однородных требований, заключенного 05.11.2019 между должником и ответчиком, по основанию злоупотребления правом отказать; в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 11.07.2019 недействительной сделкой отказать.
Заявитель указывает, что законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом отмечает, что, учитывая открытие в отношении ООО ПКФ "Янтарь-2" конкурсного производства, понижение в очередности требований ООО ПКФ "Янтарь-2" к ООО СКФ "Комфорт", которые были зачтены оспоренной сделкой, отвечает интересам ООО СКФ "Комфорт", но ущемляет интересы конкурсных кредиторов ООО ПКФ "Янтарь-2".
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО ПКФ "Янтарь-2".
Представитель ООО ПКФ "Янтарь-2" поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт".
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что АО "АтомЭнергоСбыт" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 13.09.2019.
Решением суда от 27.11.2019 ООО СКФ "Комфорт" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил § 7 Закона о банкротстве, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михальцов А.В.
ООО СКФ "Комфорт" (продавец) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (покупатель) 11.07.2019 подписали договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю автомобиль 637452 (Камаз-65115), идентификационный номер (VIN) X89637452B4FB003, наименование: автомобиль бортовой с краном-манипулятором, 2011 года изготовления, модель, N двигателя 740620 В2622777, ПТС 16 НЕ 891809 от 23.12.2011, рег. знак Х321ХХ32, а покупатель обязуется принять и оплатить за него определенные договором денежные средства. В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость автомобиля составила 1 131 000 рублей, включая НДС. Продавец в течение 1 календарного дня с момента оплаты автомобиля покупателем передает последнему всю документацию на автомобиль, необходимую для дальнейшей эксплуатации и регистрации автомобиля в органах ГИБДД (пункт 3.3 договора).
Указанный выше автомобиль 22.10.2019 зарегистрирован за ООО ПКФ "Янтарь-2".
ООО СКФ "Комфорт" (сторона 1) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (сторона 2) 05.11.2019 подписали акт взаимозачета однородных встречных требований, в силу которого задолженность ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" по оплате автомобиля 637452 (Камаз-65115) согласно договору купли-продажи от 11.07.2019 составила 1 131 000 рублей; задолженность ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по договору уступки прав требования (цессии) от 05.11.2019 составила 1 800 000 рублей; стороны согласились произвести взаимозачет вышеуказанных однородных встречных требований в сумме 1 131 000 рублей; в результате произведенного взаимозачета требования стороны 2, указанные в пункте 1, погашены в полном объеме; остаток задолженности ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по договору уступки прав требования (цессии) от 05.11.2019 составил 669 000 рублей.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.07.2019 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а акт взаимозачета встречных однородных требований от 05.11.2019 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Закона N 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановление N 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления N 63).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.
Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.
Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 13.09.2019, оспариваемые договор купли-продажи совершен 11.07.2019, акт взаимозачета встречных однородных требований - 05.11.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В период совершения оспариваемых сделок ООО СКФ "Комфорт" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.
В силу статьи 19 Закона о банкротстве ООО ПКФ "Янтарь-2" является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ "Комфорт", что сторонами не оспаривается, следовательно, оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, в связи с чем, как обоснованно посчитали суды, ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о выбытии из владения должника имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.
В обоснование заявленного требования о признании подписанного между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" договора купли-продажи от 11.07.2019 недействительным конкурсный управляющий Михальцов А.В. ссылался на то, что целью причинения вреда кредиторам являлось безвозмездное отчуждение ликвидного актива аффилированному лицу в преддверии банкротства, при этом оплата по договору произведена не была.
Как отмечалось ранее, в соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость автомобиля составила 1 131 000 рублей, включая НДС.
ООО СКФ "Комфорт" (сторона 1) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (сторона 2) 05.11.2019 подписали акт взаимозачета однородных встречных требований, в соответствии с которым задолженность ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" по оплате автомобиля 637452 (КамАЗ-65115) согласно договору купли-продажи от 11.07.2019 составила 1 131 000 рублей; задолженность ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по договору уступки прав требования (цессии) от 05.11.2019 составила 1 800 000 рублей; стороны согласились произвести взаимозачет вышеуказанных однородных встречных требований в сумме 1 131 000 рублей; в результате произведенного взаимозачета требования стороны 2, указанные в пункте 1, погашены в полном объеме; остаток задолженности ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по договору уступки прав требования (цессии) от 05.11.2019 составил 669 000 рублей.
Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно разъяснениям, сформулированным в пункте 12 Постановления N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61 Закона о банкротстве, совершенной после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.
Судами установлено, что оспариваемая сделка - акт взаимозачета однородных встречных требований от 05.11.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" совершена после принятия заявления о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом) (13.09.2019), то есть в период предпочтительности (подозрительности), предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
При этом презюмируется, что контрагенту - ООО ПКФ "Янтарь-2" на момент совершения сп
