|
15 сентября 2022 г.
|
Дело N А09-9475/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2022.
Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2022.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 по делу N А09-9475/2019 (судья Блакитный Д.А.),
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом).
Определением от 13.09.2019 суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу о банкротстве, назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.11.2019 суд удовлетворил заявление АО "АтомЭнергоСбыт", произвел в порядке процессуального правопреемства замену заявителя по делу - акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" на правопреемника индивидуального предпринимателя Гарбуза Александра Николаевича.
Решением от 27.11.2019 Арбитражный суд Брянской области признал заявление ИП Гарбуза А.Н. обоснованным, признал ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника Михальцова Андрея Владимировича, установил, что при банкротстве ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" подлежат применению правила § 7 "Банкротство застройщиков" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В Арбитражный суд Брянской области 21.09.2020 поступило заявление конкурсного управляющего должника Михальцова А.В. к ООО СКФ "Комфорт", ООО ПКФ "Янтарь- 2" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором заявитель просит: признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 23.04.2018 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2"; применить последствия недействительности сделки в виде понуждения ООО ПКФ "Янтарь-2" возвратить в конкурсную массу ООО СКФ "Комфорт" здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп.3, кадастровый номер: 32:28:0033234:426, помещение, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-ой Советский, дом 1, помещение 1, кадастровый номер: 32:28:0031220:523.
Определением суда от 21.09.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (Приложение N 138), к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Управляющая компания "АГАТ", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области.
Определением суда от 10.03.2021 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "УК "Вектор" (241028, г. Брянск, пр-т Ст. Димитрова, д. 67, корп. 1, оф. 1).
В Арбитражный суд Брянской области 10.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника Михальцова А.В. к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в котором заявитель просит: признать недействительным заявление о зачете взаимных требований от 23.04.2018; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО СКФ "Комфорт" к ООО ПКФ "Янтарь-2" по договору купли-продажи в размере 6 020 654 руб. 72 коп.
Определением суда от 30.03.2021 указанное заявление конкурсного управляющего должника принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (Приложение N 221).
Определением от 28.04.2021 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. к ООО ПКФ "Янтарь-2" о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 23.04.2018 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", и применении последствий его недействительности в виде понуждения ООО ПКФ "Янтарь-2" возвратить в конкурсную массу ООО СКФ "Комфорт" здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп.3, кадастровый номер: 32:28:0033234:426, помещение, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-ой Советский, дом 1, помещение 1, кадастровый номер: 32:28:0031220:523 (Приложение N 138) и обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. к ООО ПКФ "Янтарь-2" о признании недействительным заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО СКФ "Комфорт" к ООО ПКФ "Янтарь-2" по договору купли-продажи от 23.04.2018 года в размере 6 020 654 рубля 72 копейки (Приложение N 221) по делу о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом), с присвоением объединенному обособленному спору N 138.
Определением суда от 13.07.2022 заявления конкурсного управляющего ООО Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова А.В. к ООО Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" о признании сделок должника недействительными и применений последствий их недействительности оставлены без удовлетворения; с ООО Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцов А.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что жалоба не подлежит удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что 23.04.2018 ООО СКФ "Комфорт" (продавец) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (покупатель) подписали договор купли продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащие продавцу на праве собственности:
котельную 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 97,8 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В;
котельную 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 89,8 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп.3;
нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-ой Советский, дом 1, помещение 1.
В пункте 2 договора стороны определили согласованную цену недвижимости в размере 19 880 000 рублей, из них:
котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 97,8 кв.м. - 9 980 000 рублей;
котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 89,8 кв.м. - 4 550 000 рублей;
нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м. - 5 350 000 рублей.
Стороны 23.04.2018 подписали акт приема-передачи объектов недвижимого имущества, являющихся предметом купли-продажи по указанному выше договору.
Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 06.07.2018.
ООО ПКФ "Янтарь-2" 23.04.2018 представило ООО СКФ "Комфорт" одностороннее заявление о зачете взаимных требований (получено директором ООО СКФ "Комфорт" Драниковым В.Е. 23.04.2018), в котором уведомило ООО СКФ "Комфорт" о том, что в соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" указанное в п. 2.2 заявления, прекращено полностью зачетом встречного требования ООО СКФ "Комфорт" к ООО ПКФ "Янтарь-2", сведения о котором содержаться в пункте 2.1 заявления.
Сумма зачета встречных однородных требований составляет 6 020 654 руб. 72 коп.
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 заявления, по состоянию на 23.04.2018:
задолженность ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" по договору купли-продажи недвижимости (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здания (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 89,8 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп. 3, кадастровый номер:32:28:0033234:426), нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-й Советский пом. 1. Акт приема-передачи от 23.04.2018, в сумме 19 880 000 руб. (в т.ч. НДС 18%). Срок оплаты задолженности наступил. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 6 020 654 руб. 72 коп. (в т.ч. НДС 18%);
задолженность ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по оплаченным средствам в пользу ООО СКФ "Комфорт" с назначением платежа "Оплата за ООО СКФ "Комфорт" (приложение N 1 к заявлению о зачете от 23.04.2018), в сумме 6 020 654 руб. 72 коп. на основании ст. 313 ГК РФ и соглашения б/н от 31.01.2017.
В силу пункта 3 заявления, после проведения зачета сумма задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" составит по договору купли-продажи недвижимости от 23.04.2018 13 859 345 руб. 28 коп.
Ссылаясь на то, что на дату совершения указанных выше договора купли-продажи от 23.04.2018 и заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 у должника имелись признаки неплатежеспособности, сделки совершены в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, ООО ПКФ "Янтарь-2" является лицом аффилированным по отношению к ООО СКФ "Комфорт", в результате совершения цепочки оспариваемых сделок, в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, из собственности должника выбыло имущество: 2 котельных и нежилое помещение, заключение договора купли-продажи от 23.04.2018 не отвечает интересам должника и его кредиторов, которые могли получить удовлетворение своих требований только за счет имущества должника, что является злоупотреблением правом, действия сторон по заключению соглашения о погашении взаимной задолженности от 23.04.2018 не соответствует требованиям добросовестности и разумности, совершены в ущерб иным кредиторам, в связи с чем у оспариваемой сделки имеются признаки ничтожности (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании заключенного между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" договора купли-продажи от 23.04.2018 и заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Как отмечалось ранее, оспариваемые в рамках настоящего объединенного обособленного спора сделки - договор купли-продажи от 23.04.2018, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 06.07.2018, а также одностороннее заявление ООО ПКФ "Янтарь-2" о зачете взаимных требований от 232.04.2018 совершены в течение трех лет до принятия к производству заявления АО "АтомЭнергоСбыт" о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом) (13.09.2019).
Следовательно, оспариваемые сделки подпадают под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, ОАО "СКФ "Комфорт" (ИНН 3201000246) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.01.2003. Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 02.04.2007 по 05.05.2015 генеральным директором Общества являлся Драников Владимир Егорович.
ООО СКФ "Комфорт" (ИНН 3257029920) создано 05.05.2015 путем реорганизации в форме преобразования из ОАО "СКФ "Комфорт" (ИНН 3201000246).
С 05.05.2015 по 21.11.2019 единственным учредителем ООО СКФ "Комфорт" являлся генеральный директор общества Драников Владимир Егорович.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями ООО ПКФ "Янтарь-2" являются:
Драникова Антонина Евгеньевна (с 11.12.2002 года, размер доли в уставном капитале общества - 30%), которая в период с 11.10.1986 по 28.09.2019 состояла в браке с Драниковым Владимиром Егоровичем - генеральный директор ООО СКФ "Комфорт";
Никулина Татьяна Дмитриевна (с 11.12.2002, размер доли в уставном капитале общества -10%), занимавшая должность заместителя генерального директора по финансам и экономике ООО СКФ "Комфорт" в период с 14.01.2003 года по 09.01.2020 года.
Следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, ООО ПКФ "Янтарь-2" является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ "Комфорт".
Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности между ООО ПКФ "Янтарь-2" и ООО СКФ "Комфорт", и наличие на момент совершения оспариваемых сделок у ООО СКФ "Комфорт" признаков неплатежеспособности, не свидетельствуют об их недействительности.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Определением от 20.10.2021 суд области удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В., назначил комплексную (оценочную и строительно-техническую) экспертизу по настоящему объединенному обособленному спору; проведение экспертизы поручил экспертам Автономной некоммерческой организации "Независимая Экспертная Организация" Семочкину Николаю Николаевичу, Борисову Ивану Михайловичу, Борисовой Наталье Петровне; поставил перед экспертами Автономной некоммерческой организации "Независимая Экспертная Организация" следующие вопросы:
1. Какова рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, в состав которой входит:
здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, кадастровый номер: 32:28:0033234:758;
котел газовый водогрейный Vitoplex 100PV1 (VIESSMANN) Q=1350 кВт каждый 2 шт.
Приборы автоматики и регулирования:
Клапан термозапорный КТ3 001 - 150ф - 1 шт; электромагнитный клапан КП3Э-150 1 шт., сигнализатор токсичных и горючих газов СТГ-1 - 1 шт.;
Г азовая горелка WM-G20/2-A исп. ZM (Weishaupt) - 2 шт.;
Насос сетевой системы OB IL 50/180-7,5/2 (WILLO) - 3 шт.;
Насос греющей воды IL 65/110-3/2 (WILLO) - 2 шт.;
Насос сетевой системы ГВС IPL 32/160-1,1/2 (WILLO) - 3 шт.;
Насос рециркуляционный TOP-S 65/13 3 PN6/10 (WILLO) - 2 шт.;
Пластинчатый теплообменник НМЧN 22-28-ТКТМ19 (Ридан) - 2 шт.;
Мембранный расширительный бак V=1000л Reflex N1000 (Reflex) - 1 шт.;
Химподготовка G=2м3/ч, 220В Комплексон-6 - 1 шт.;
Электронный преобразователь солей жесткости, 220В, 5 Вт Термит-М - 1 шт.;
Узел учета тепловой энергии: Тепловычислитель СТД, 220В - 1шт.;
Узел учета ХВС;
Узел учета ГВС;
Узел учета электроэнергии;
Узел учета расхода газа: измерительный комплекс СГ-ЭКВЗ-Тз-0,5-400/1,6 на базе турбинного газового счетчика СГ-16мт-400 (Газовик, г. Саратов) с электронным корректором ЕК-270 в комплекте с датчиком абсолютного давления и датчиком абсолютного давления и датчиком температуры. - 1 шт.;
ГРПШ-13 -2Н-У1 - 1 шт.?
2. Какова рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп.3, в состав которой входит:
здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп.3, кадастровый номер: 32:28:0033234:426;
газоиспользующая установка, состоящая из 2-х котлов Viessmann Vitoplex 100PV1 1350 кВт каждый;
приборы автоматики и регулирования: СТГ1 - 1 шт, КТ3 001-100 -1 шт, КПЭГ 100П, СДК-М - 1 шт.;
счетчики учета холодной воды: СВ-20 ИР - 1 шт, ВСХНд 50 - 1 шт;
счетчики учета горячей воды: ВСТН 50 - 2 шт., ВСТН 80 - 2 шт., ВСТ 25 - 2 шт.;
счетчики учета тепловой энергии: ВТД УВ N А91Е-1 шт., ВТД УВ N А9N - 1 шт.;
газовые счетчики: ЕК260 - 1 шт, СТ16МТ-400-Р - 1 шт.;
счетчик учета электроэнергии: "Меркурий 230 7,5А" - 1 шт.;
подземный газопровод d 108x4 мм - 9,4-м.;
надземный газопровод d 108x4 мм - 1,5-м.;
кран КШГ Ду 100 мм;
ПРДГ-ШУЭО-2-7000 - 1 шт.?
3. Какова рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-ой Советский, дом 1, помещение 1, кадастровый номер: 32:28:0031220:523 с учетом его функционального назначения?
В суд области поступило заключение экспертов Автономной некоммерческой организации "Независимая Экспертная Организация" Семочкина Николая Николаевича и Борисова Ивана Михайловича N 77-03/22Э.
В соответствии с указанным выше заключением экспертов, рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, составляет 4 038 491 руб. 60 коп. (с учетом особого мнения эксперта); рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп. 3, составляет 3 782 688 руб. 81 коп. (с учетом особого мнения эксперта); рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м, расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-ой Советский, дом 1, помещение 1, кадастровый номер:32:28:0031220:523 с учетом его функционального назначения, составляет 963 608 руб. 73 коп.
Конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В., иные участвующие в деле лица, указанное заключение экспертов не оспорили, никаких документов, опровергающих выводы экспертов, не представили, с ходатайством о проведении повторной или дополнительной экспертизы не обращались.
Оценив заключение экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу, суд области пришел к выводу о том, что по состоянию на 23.04.2018 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, являющихся предметом купли-продажи по оспариваемому в рамках настоящего объединенного обособленного спора договору купли-продажи от 23.04.2018 составляет в общей сумме 8 784 789 руб. 14 коп., в том числе:
4 038 491 руб. 60 коп. - котельной, расположенной по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В;
3 782 688 руб. 81 коп. - котельной, расположенной по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп. 3;
963 608 руб. 73 коп. - помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м, расположенного в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-ой Советский, дом 1, помещение 1, кадастровый номер:32:28:0031220:523, с учетом его функционального назначения.
Таким образом, установленная оспариваемым в рамках настоящего объединенного обособленного спора договором купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества (19 880 000 руб.) более чем в два раза превышает его рыночную стоимость (8 784 789 руб. 14 коп.).
В этой связи, оснований полагать, что спорное имущество было отчуждено ООО ПКФ "Янтарь-2" по заниженной цене не имеется.
В обоснование заявленных доводов, заявитель указал, что денежные средства на расчетный счет ООО СКФ "Комфорт" в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.04.2018 не поступили, целью причинения вреда кредиторам являлось безвозмездное отчуждение ликвидного актива, приносящего собственнику постоянный доход в виде арендных платежей.
Вместе с тем, надлежащих, достоверных и достаточных доказательств в обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. не представил.
Отсутствие у заявителя доказательств получения ООО СКФ "Комфорт" денежных средств от реализации объектов недвижимого имущества по оспариваемой сделке не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, предусмотренного договором.
Возражая относительно требований заявителя, ООО ПКФ "Янтарь-2" указало на то, что часть обязательства была заменена новацией (займом), часть зачтено в счет уже произведенных платежей.
Как отмечалось ранее, 23.04.2018 ООО ПКФ "Янтарь-2" представило ООО СКФ "Комфорт" одностороннее заявление о зачете взаимных требований (получено директором ООО СКФ "Комфорт" Драниковым В.Е. 23.04.2018), в котором уведомило ООО СКФ "Комфорт" о том, что в соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" указанное в п. 2.2 заявления, прекращено полностью зачетом встречного требования ООО СКФ "Комфорт" к ООО ПКФ "Янтарь- 2", сведения о котором содержаться в пункте 2.1 заявления.
Сумма зачета встречных однородных требований составляет 6 020 654 руб. 72 коп.
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 заявления, по состоянию на 23.04.2018:
задолженность ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" по договору купли-продажи недвижимости (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67В, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здания (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 89,8 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, город Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 67, корп. 3, кадастровый номер:32:28:0033234:426), нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м по адресу: Брянская область, город Брянск, переулок 2-й Советский пом. 1. Акт приема-передачи от 23.04.2018, в сумме 19 880 000 руб. (в т.ч. НДС 18%). Срок погашения задолженности наступил. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 6 020 654 руб. 72 коп. (в т.ч. НДС 18%);
задолженность ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по оплаченным средствам в пользу ООО СКФ "Комфорт" с назначением платежа "Оплата за ООО СКФ "Комфорт" (приложение N 1 к заявлению о зачете от 23.04.2018), в сумме 6 020 654 руб. 72 коп. на основании ст. 313 ГК РФ и соглашения б/н от 31.01.2017.
В силу пункта 3 заявления, после проведения зачета сумма задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" составит по договору купли-продажи недвижимости от 23.04.2018 прописать 13 859 345 руб. 28 коп.
Как следует из документов, представленных ООО ПКФ "Янтарь-2" в обоснование заявленных возражений, ранее, 31.01.2017 между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" было заключено соглашение (о сотрудничестве), в соответствии с которым ООО ПКФ "Янтарь-2" принимало на себя обязательство об оплате счетов за ООО СКФ "Комфорт", с дальнейшим возмещением перечисленных контрагентам.
В течение 2017 и 2018 годов ООО ПКФ "Янтарь-2" неоднократно производило расчеты за ООО СКФ "Комфорт".
Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела ответчиком платежными поручениями, а также материалами иных обособленных споров, конкурсным управляющим должника, иными участвующими в деле лицами не оспариваются.
В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.
Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.
Заявителем в материалы дела не представлено доказательств однозначно и бесспорно подтверждающих отсутствие либо неравноценность встречного предоставления по оспариваемому заявлению о зачете.
При этом ООО ПКФ "Янтарь-2" в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность исполнения сделок, обязательств, по оплате которых прекратились в результате заключения оспариваемого зачета.
Заявителем не доказано, что спорная сделка была совершена сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и то, что в ее результате был причинен вред кредиторам должника.
В свою очередь недоказанность данного признака означает отсутствие совокупности необходимых условий для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО ПКФ "Янтарь-2", выразившегося в заключении оспариваемой сделки - зачета встречных однородных требований от 23.04.2018, в материалах дела также отсутствуют, заявителем, иными участвующими в деле лицами не представлены.
Таким образом, 23.04.2018 путем зачета встречных однородных требований была оплачена часть цены договора купли-про
