|
09 декабря 2022 г.
|
Дело N А09-9475/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2022 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Тучковой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Антиповым В.А.,
при участии в судебном заседании:
от Никулиной Т.Д. - Просвирина Ю.В. (паспорт, доверенность от 04.03.2021)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Строительно - коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича.
на определение Арбитражного суда Брянской области от 07.09.2022 по делу N А09-9475/2019,
вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича к Никулиной Татьяне Дмитриевне о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности.
по делу о признании общества с ограниченной ответственностью Строительно - коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" (далее - АО "АтомЭнергоСбыт", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" (далее - ООО СКФ "Комфорт", должник) несостоятельным должником (банкротом).
Определением от 13.09.2019 суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу о банкротстве, назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.11.2019 суд удовлетворил заявление АО "АтомЭнергоСбыт", произвел в порядке процессуального правопреемства замену заявителя по делу - акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Гарбуз Александра Николаевича.
Решением от 27.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.11.2019) Арбитражный суд Брянской области признал заявление ИП Гарбуз А.Н. обоснованным, признал ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника Михальцова Андрея Владимировича, являющегося членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", установил, что при банкротстве ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" подлежат применению правила § 7 "Банкротство застройщиков" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
24.11.2020 в Арбитражный суд Брянской области по системе "Мой арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего должника Михальцова А.В. к Драниковой Ирине Владимировне, Хорошеву Александру Леонидовичу, Горлову Александру Николаевичу, Рябцеву Евгению Анатольевичу, Федоренко Наталье Владимировне, Архипову Олегу Владимировичу, Никулиной Татьяне Дмитриевне, Кожбаковой Оксане Сергеевне, Артамонову Алексею Анатольевичу, Романову Василию Ивановичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (исх. N 1726 от 23.11.2020), в котором заявитель просит:
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3108 от 20.11.2018 на сумму 15 290 рублей, N 3276 от 29.11.2018 на сумму 280 000 рублей, N 269 от 30.01.2019 на сумму 293 000 рублей, N 654 от 19.04.2019 на сумму 45 290 рублей, N 796 от 25.04.2019 на сумму 280 000 рублей, N 1100 от 20.06.2019 на сумму 45 300 рублей в пользу Драниковой Ирины Владимировны;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Драниковой Ирины Владимировны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 958 880 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3107 от 20.11.2018 на сумму 33 590 рублей, N 3275 от 29.11.2018 на сумму 260 000 рублей, N 792 от 25.04.2019 на сумму 260 000 рублей в пользу Хорошева Александра Леонидовича;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хорошева Александра Леонидовича в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 553 590 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3173 от 22.11.2018 на сумму 33 541 рубль, N 3278 от 29.11.2018 на сумму 260 000 рублей, N 791 от 25.04.2019 на сумму 260 000 рублей, N 1101 от 20.06.2019 на сумму 33 541 рубль в пользу Горлова Александра Николаевича;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Горлова Александра Николаевича в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 587 082 рубля;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3172 от 22.11.2018 на сумму 37 651 рубль, N 790 от 25.04.2019 на сумму 260 000 рублей, N 1102 от 20.06.2019 на сумму 37 651 рубль в пользу Рябцева Евгения Анатольевича;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рябцева Евгения Анатольевича в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 335 302 рубля;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3279 от 29.11.2018 на сумму 250 000 рублей, N 3676 от 28.12.2018 на сумму 297 000 рублей, N 268 от 29.01.2019 на сумму 250 000 рублей, N 793 от 25.04.2019 на сумму 250 000 рублей в пользу Федоренко Натальи Владимировны;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Федоренко Натальи Владимировны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 1 047 000 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3288 от 29.11.2018 на сумму 420 000 рублей, N 3678 от 28.12.2018 на сумму 481 000 рублей; N 264 от 29.01.2019 на сумму 450 000 рублей, N 789 от 25.04.2019 на сумму 320 000 рублей в пользу Архипова Олега Владимировича;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Архипова Олега Владимировича денежных средств в размере 1 671 000 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3280 от 29.11.2018 на сумму 250 000 рублей, N 3677 от 28.12.2018 на сумму 308 000 рублей, N 271 от 30.01.2019 на сумму 250 000 рублей, N 794 от 25.04.2019 на сумму 250 000 рублей в пользу Никулиной Татьяны Дмитриевны;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Никулиной Татьяны Дмитриевны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 1 058 000 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3679 от 28.12.2018 на сумму 233 000 рублей, N 797 от 25.04.2019 на сумму 200 000 рублей в пользу Кожбаковой Оксаны Сергеевны;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кожбаковой Оксаны Сергеевны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств 433 000 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 263 от 30.01.2019 на сумму 350 000 рублей, N 795 от 25.04.2019 на сумму 350 000 рублей в пользу Артамонова Алексея Анатольевича;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Артамонова Алексея Анатольевича в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 700 000 рублей;
- признать недействительным перечисление ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 272 от 30.01.2019 на сумму 70 000 рублей, N 798 от 25.04.2019 на сумму 70 000 рублей в пользу Романова Василия Ивановича;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Романова Василия Ивановича пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 140 000 рублей.
Определением суда от 01.12.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (Приложение N 186).
Определением от 26.05.2021 суд выделил из обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича к Драниковой Ирине Владимировне, Хорошеву Александру Леонидовичу, Горлову Александру Николаевичу, Рябцеву Евгению Анатольевичу, Федоренко Наталье Владимировне, Архипову Олегу Владимировичу, Никулиной Татьяне Дмитриевне, Кожбаковой Оксане Сергеевне, Артамонову Алексею Анатольевичу, Романову Василию Ивановичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (Приложение N 186) в отдельное производство заявление конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича к Горлову Александру Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности с присвоением выделенному обособленному спору N 228.
27.05.2021 в Арбитражный суд Брянской области по системе "Мой арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего должника Михальцова Андрея Владимировича к Никулиной Татьяне Дмитриевне, в котором заявитель просит:
1. Признать недействительным соглашение от 20.11.2018 г. к трудовому договору от 14.01.2003, заключенное между Никулиной Т.Д. и ООО СКФ "Комфорт".
2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Никулиной Татьяны Дмитриевны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 1 058 000 рублей.
Определением суда от 03.06.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (Приложение N 235).
Определением от 08.11.2021 Арбитражный суд Брянской области выделил из обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича к Драниковой Ирине Владимировне, Хорошеву Александру Леонидовичу, Рябцеву Евгению Анатольевичу, Федоренко Наталье Владимировне, Архипову Олегу Владимировичу, Никулиной Татьяне Дмитриевне, Кожбаковой Оксане Сергеевне, Артамонову Алексею Анатольевичу, Романову Василию Ивановичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (Приложение N 186) в отдельное производство заявление конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича к Никулиной Татьяне Дмитриевне о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
Этим же определением суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. к Никулиной Татьяне Дмитриевне о признании недействительной сделкой перечислений ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3280 от 29.11.2018 на сумму 250 000 рублей, N 3677 от 28.12.2018 на сумму 308 000 рублей, N 271 от 30.01.2019 на сумму 250 000 рублей, N 794 от 25.04.2019 на сумму 250 000 рублей в пользу Никулиной Татьяны Дмитриевны и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Никулиной Татьяны Дмитриевны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 1 058 000 рублей с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. к Никулиной Татьяне Дмитриевне о признании недействительным соглашения от 20.11.2018 к трудовому договору от 14.01.2003, заключенное между Никулиной Т.Д. и ООО СКФ "Комфорт", и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Никулиной Татьяны Дмитриевны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 1 058 000 рублей (Приложение N 235) с присвоением объединенному обособленному спору N 235; назначил судебное заседание по рассмотрению объединенного обособленного спора.
Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора рассматриваются требования конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" к Никулиной Т.Д.:
- о признании недействительным соглашения от 20.11.2018 к трудовому договору от 14.01.2003, заключенного между Никулиной Т.Д. и ООО СКФ "Комфорт";
- о признании недействительной сделкой перечислений ООО СКФ "Комфорт" денежных средств по платежным поручениям N 3280 от 29.11.2018 на сумму 250 000 рублей, N 3677 от 28.12.2018 на сумму 308 000 рублей, N 271 от 30.01.2019 на сумму 250 000 рублей, N 794 от 25.04.2019 на сумму 250 000 рублей в пользу Никулиной Татьяны Дмитриевны;
- о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с Никулиной Татьяны Дмитриевны в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 1 058 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.09.2022 заявление конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. к Никулиной Т.Д. о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности (Приложение N 235) оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Брянской области от 07.09.2022, конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в материалы дела были представлены расшифровки бухгалтерского учета за 2017 - 2018 г.г. о премировании работников, из которых следовало, что до 20.11.2018 максимальная разовая премия работника ООО СКФ "Комфорт" составляла 100 000 руб., в связи с чем считает, что конкурсным управляющим представлены доказательства неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. По мнению заявителя, судом не дана оценка доводам о том, что никакой дополнительной работы работником не осуществлялось, подобное поощрение ранее Никулиной Т.Д. и другим работникам не выплачивалось. Считает, что Никулина Т.Д. не объяснила необходимость улучшения жилищных условий. Указывает на то, что из соглашения от 20.11.2018 к трудовому договору ясно следует, что работодатель обязуется оплатить работнику в полном объеме сумму процентов по кредитному договору, при этом согласно выписке по расчетному счету Никулиной Т.Д. видно, что денежными средствами ООО СКФ "Комфорт" досрочно погашается основной долг по кредиту, но не проценты. Ссылается на то, что требования Никулиной Т.Д. о передаче жилых помещений были включены в реестр требований участников строительства ООО СКФ "Комфорт", при этом ППК "Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства" произвел компенсационную выплату Никулиной Т.Д. в размере 4 708 320 руб. и заменил ее в реестре, следовательно, ООО СКФ "Комфорт" помимо того, что выплатил за Никулину Т.Д. денежные средства в размере 1 058 000 руб., еще и обязан погасить задолженность перед Фондом.
Никулина Т.Д. представила отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражала против доводов апелляционной жалобы, просила определение Арбитражного суда Брянской области от 15.09.2022 оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как установлено судом и следует из материалов дела, Никулина Т.Д. 14.01.2003 была принята на работу в ООО СКФ "Комфорт" на должность главного бухгалтера (приказ от 13.01.2003 N 3-к), впоследствии назначена на должность заместителя генерального директора по финансам и экономике, приказом N 1-к от 09.01.2020 заместитель генерального директора по финансам и экономике Никулина Татьяна Дмитриевна уволена, в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника.
Ранее, 20.11.2018 между ООО СКФ "Комфорт" (Работодатель) и Никулиной Т.Д. (Работник) было подписано соглашение (Приложение к трудовому договору от 14.01.2003), на основании которого внесены изменения в трудовой договор от 14.01.2003, а именно, дополнено положение следующего содержания: "В период действия Трудового договора, Работник вправе принять участие в долевом строительстве жилья (приобрести жилье), возводимого Работодателем, как Застройщиком многоквартирных жилых домов. При оплате Работником цены договора с использованием заемных денежных средств, Работодатель обязуется уплатить Работнику в полном объеме сумму процентов, согласно кредитному договору, заключенному Работником с кредитной организацией, при условии его предоставления Работодателю.".
Стороны указанного соглашения подтверждают:
Между Работодателем и Работником заключен Трудовой договор от 14.01.2003.
Работник на основании Кредитного договора от 04.09.2017 N 1769001/0486, заключенного с АО "Российский сельскохозяйственный банк" (АО "Россельхозбанк"), именуемый в дальнейшем "Кредитор", возвращает полученную денежную сумму (далее - "Кредит"), а также выплачивает проценты на нее. Сумма процентов, подлежащая уплате Работником Кредитору по указанному Кредитному договору, составляет 1 495 108,68 руб. (далее - "Сумма процентов"). Полученный кредит используется Работником исключительно с целью строительства жилого(ых) помещения(й), расположенного(ных) в многоэтажном многоквартирном жилом доме по проспекту Станке Димитрова в Советском районе города Брянска (поз.7).
Сумма процентов, подлежащая перечислению Работодателем по настоящему Соглашению Работнику, не влияет на размер заработной платы по Трудовому договору и является дополнительной стимулирующей компенсационной выплатой Работнику, в связи с приобретением жилья непосредственно у Работодателя - Застройщика многоэтажного многоквартирного жилого дома по проспекту Станке Димитрова в Советском районе города Брянска (поз.7), расположенного на земельном: участке общей площадью 19 682 кв.м. кадастровый номер 32:28:0000000:6493, с целью мотивации персонала, формирования у Работника чувства социальной защищенности и положительного группового мнения в отношении профессиональной деятельности Работодателя.
По соглашению Сторон Работодатель обязуется перечислить Работнику Сумму процентов, указанную в п.2.2. настоящего Соглашения на текущий банковский счет Работника, указанный в Кредитном договоре.
При несоблюдении Работодателем положений п.3.1 настоящего Соглашения, Работодатель уплачивает Работнику единовременно часть Суммы процентов, равную двукратной сумме просроченного платежа. В указанном случае право Работодателя на самостоятельное определение размера и периодичности перечисления платежей, предусмотренное п.3.2 настоящего Соглашения не применяется в пределах, суммы, указанной в настоящем пункте.
На размер Суммы процентов, выплачиваемых по настоящему Соглашению, не влияет досрочное частичное погашение Работником Кредита.
Пунктами 7 и 8 Соглашения установлено, что после прекращения Трудового договора с Работником, денежные средства, перечисленные ему по настоящему Соглашению, возврату не подлежат.
Настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Трудового договора от 14.01.2003, вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до прекращения Трудового договора с Работником.
Как следует из текста рассматриваемых заявлений, с расчетного счета ООО СКФ "Комфорт" N 40702810813660006921 в Банк ВТБ (ПАО) в пользу Никулиной Т.Д. совершались перечисления с назначением "Для зачисления на счет Никулиной Татьяны Дмитриевны по соглашению б/н от 20.11.2018":
- 29.11.2018 на сумму 250 000 рублей (по платежному поручению N 3280);
- 28.12.2018 на сумму 308 000 рублей (по платежному поручению N 3677);
- 30.01.2019 на сумму 250 000 рублей (по платежному поручению N 271);
- 25.04.2019 на сумму 250 000 рублей (по платежному поручению N 794).
Всего со счета ООО СКФ "Комфорт" на счет Никулиной Т.Д. с назначением "Для зачисления на счет Никулиной Татьяны Дмитриевны по соглашению б/н от 20.11.2018" перечислены денежные средства в общей сумме 1 058 000 рублей.
Ссылаясь на то, что указанная сделка - соглашение от 20.11.2018 (Приложение к трудовому договору от 14.01.2003) и последующие в его рамках перечисления ООО СКФ "Комфорт" на счет Никулиной Т.Д. денежных средств в общей сумме 1 058 000 рублей совершены при неравноценном встречном предоставлении, в течение одного года до принятия заявления о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом), на дату их совершения Общество перестало исполнять обязательства перед кредиторами, Никулина Т.Д., в силу занимаемой в ООО СКФ "Комфорт" должности - заместителя генерального директора по финансам и экономике, не могла не знать о наличии признаков неплатежеспособности, в том числе с учетом задержек по выплате заработной платы; такие соглашения были заключены только с избранными работниками, иным работникам не было предложено заключить такое соглашение или иным образом предоставить поощрение; выплату избранным работникам, находящихся на руководящих постах предприятия, находящегося в процедуре банкротства, какой-либо премии, в том числе за достижения, имевшие место до возбуждения процедуры банкротства, нельзя признать добросовестным и разумным действием; все платежи осуществлялись исключительно по воле обоих сторон при наличии свободных денежных средств с целью недопущения погашения задолженности перед независимыми кредиторами, а, следовательно, причинения вреда кредиторам; ранее премирование в таких значительных размерах ООО СКФ "Комфорт" не производилось; конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий её недействительности.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что заключение спорного соглашения о стимулирующих выплатах в части компенсации процентов по ипотечным кредитам ответчику со стороны должника направлено на исполнение ранее достигнутых с работником Никулиной Т.Д. договоренностей, касающихся размера оплаты за выполняемые ею трудовые обязанности в должности заместителя генерального директора по финансам и экономике (с учетом доплат, компенсаций, премий, надбавок и т.п.), а также на привлечение инвестиций в строительство жилья, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим доводов о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. Суд также пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено доказательств того, что именно совершение оспариваемой сделки привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, при этом ответчик не является заинтересованным лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве.
При этом суд обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Как указано выше, заявление АО "АтомЭнергоСбыт" о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда определением от 13.09.2019.
Таким образом, оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка - соглашение от 20.11.2018 (Приложение к трудовому договору от 14.01.2003) и последующие в его рамках перечисления ООО СКФ "Комфорт" на счет Никулиной Т.Д. денежных средств в общей сумме 1 058 000 руб. совершены в течение одного года до принятия к производству заявления АО "АтомЭнергоСбыт" о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом), в связи с чем подпадают под период регулирования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки, совершенной должником, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало неравноценность встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59) (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Как обоснованно указал суд, из существа изложенной правовой позиции следует, что конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой им сделке, должен был представить доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.
В обоснование неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. ссылается на то, что такие же, как оспариваемое соглашения, были заключены только с избранными работниками, иным работникам не было предложено заключить такое соглашение или иным образом предоставить поощрение; выплату избранным работникам, находящимся на руководящих постах предприятия, находящегося в процедуре банкротства, какой-либо премии, в том числе за достижения, имевшие место до возбуждения процедуры банкротства, нельзя признать добросовестным и разумным действием; ранее премирование в таких значительных размерах ООО СКФ "Комфорт" не производилось.
Иных обоснований и доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. не указал и не представил.
Возражая относительно требований заявителя, Никулина Т.Д. в письменных отзывах указала на то, что заключение оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора соглашения позволило повысить мотивацию по осуществлению ею трудовой функции непосредственно у работодателя в течение длительного срока, стимулировало возможность продолжения исполнения возложенных на неё обязанностей; среднемесячная заработная плата с учетом стимулирующей выплаты в её должности и квалификации, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не превышала рыночную стоимость такого труда в должности заместителя генерального директора соответствующего предприятия в нашем регионе; аналогичные предложения (соглашения о стимулирующих выплатах) от работодателя поступали в адрес других сотрудников, причем невзирая на должности, учитывались лишь стаж, объем и качество выполняемой работы в организации, а также желание работника выступить в качестве дольщика при строительстве жилого дома, что подтверждается наличием аналогичных соглашений с другими сотрудниками фирмы находившихся на различных должностях; средства полученные от привлечения работников в качестве дольщиков несомненно ускорили ход строительства жилого дома по проспекту Станке Димитрова поз.7 (761 квартира), в силу недостаточности собственных средств для строительства жилого дома в полном объеме, позволило должнику не привлекать заемные (кредитные) средства и сэкономить на разнице в процентах между коммерческим кредитом и компенсацией процентов работнику по ипотечному кредиту. А именно, компенсация процентов по ипотечному кредитному договору закрепленная в соглашении к трудовому договору - 10,016 % годовых, привлечение кредитных ресурсов застройщиком для пополнения оборотных средств со стороны коммерческих банков могло быть только в размере 16-17 % годовых, что, несомненно увеличило бы расходы фирмы, причем заемщик должен был обеспечить кредит залоговым имуществом в размере 150-200 процентов от суммы выданного кредита (это подтверждают условия кредитования, действующие на тот момент по договору кредитной линии N 166900/0071, заключенному между ООО СКФ Комфорт и АО Россельхозбанк 16,24% годовых). Тот факт, что она (Никулина Т.Д.) состояла в трудовых отношениях с ООО СКФ "Комфорт" и выполняла трудовые обязанности в должности заместителя генерального директора, не указывают на её аффилированность или заинтересованность по отношению к должнику; в её обязанности не входили вопросы оценки рисков, ведение бухгалтерского учета, порядку и размерам распределения денежных средств в целом и при расчетах с контрагентами, в органы корпоративного управления (предусмотренные законом об ООО) она не входила, в связи с чем не могла оказывать влияние на решения вопросов должника; в её обязанности входило осуществление взаимодействия с кредитными организациями, банками по вопросам получения и возврата кредитов, отсрочки исполнения, осуществление мониторинга действующих кредитов и обеспечительных сделок на предмет их своевременного исполнения; в соответствии с приказом генерального директора ООО СКФ "Комфорт" Драникова В.Е. N 278 от 25.12.2015 прекращено право первой подписи документов ООО СКФ "Комфорт" Никулиной Т.Д., прекращено действие доверенностей, выданных Никулиной Т.Д. на дату подписания обозначенных документов, что свидетельствует о намерении собственника не допускать её к принятию важных хозяйственных решений.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого соглашения от 20.11.2018 к трудовому договору от 14.05.2001 и произведенных в пользу Никулиной Т.Д. выплат на
