Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2024 г. N Ф10-4703/20 по делу N А09-9475/2019

г. Калуга

10 июля 2024 г.

Дело N А09-9475/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Антоновой О.П., Андреева А.В., Ипатова А.Н.,
судей

при участии в судебном заседании:

от ООО ПКФ "Янтарь-2": от конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В.: в судебном заседании присутствует представитель СМИ - главный редактор областной общественно-политической газеты "Комсомолец Брянска" Панихин В.А.

представителя Костик В.В. по доверенности от 27.04.2024, представителя Лебедева А.С. по доверенности от 01.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Янтарь-2" на определение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А09-9475/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" (ИНН 3257029920; ОГРН 1153256005913, далее - ООО СКФ "Комфорт", должник) конкурсный управляющий должника Михальцов Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий) 23.11.2020 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2018, заключенного между ООО СКФ "Комфорт" и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Янтарь-2" (далее - ООО ПКФ "Янтарь-2", ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 2 859 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БПЕ", акционерное общество "Металлоторг", общество с ограниченной ответственностью "Регион-Строй", ИП Стройло М.М. (далее - третьи лица, ООО "БПЕ", АО "Металлоторг", ООО "Регион-Строй", ИП Стройло М.М.).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи от 23.04.2018, заключенный между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в сумме 2 859 000 руб., а также в виде восстановления задолженности ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" в сумме 900 000 руб.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что заключение эксперта, подготовленное по результатам проведения судебной экспертизы, носит недостоверный характер и является ненадлежащим доказательством по делу. Судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ООО ПКФ "Янтарь-2" о назначении повторной экспертизы, не дано оценки представленным ответчиком документам, подтверждающим реализацию должником спорных земельных участков по рыночной стоимости.

По мнению заявителя кассационной жалобы, на момент совершения спорной сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, по состоянию на 21.12.2017 размер активов должника значительно превышал размер кредиторской задолженности. В результате совершения спорной сделки должник не утратил возможность полного удовлетворения требований кредиторов. Наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

Кроме того, заявитель полагает, что отдельное рассмотрение сделки по отчуждению спорных земельных участков без учета расположенных на них объектов капитального строительства не представляется возможным, поскольку нарушается запрет раздельного оборота объекта недвижимости и земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО ПКФ "Янтарь-2" поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что 23.04.2018 между ООО СКФ "Комфорт" (продавец) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащие продавцу на праве собственности три земельных участка, расположенных по адресу: Брянская область, г. Брянск, СО "Заря", СО "Южное": общей площадью 147 кв.м., кадастровый номер 32:28:0000000:6483; общей площадью 142 кв.м., кадастровый номер 32:28:0000000:6487; общей площадью 239 кв.м., кадастровый номер 32:28:0000000:6481.

Согласно пункту 2 договора стороны согласовали цену земельных участков в сумме 900 000 руб., из них: земельный участок с кадастровым номером 32:28:0000000:6483 - 250 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 32:28:0000000:6487 - 250 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 32:28:0000000:6481 - 400 000 руб.;

По акту приема-передачи от 23.04.2018 ООО СКФ "Комфорт" передало, а ООО ПКФ "Янтарь-2" приняло вышеуказанные земельные участки.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 18.09.2018 зарегистрирован переход права собственности на указанные земельные участки от продавца к покупателю номера регистрации: 32:28:0000000:6481-32/001/2018-1, 32:28:0000000:6487-32/001/2018-1, 32:28:0000000:6483-32/001/2018-1.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, направлена на причинение вреда кредиторам должника посредством вывода имущества должника в пользу аффилированного лица по заниженной цене; конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63 от 23.12.2010), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 18.09.2018 (дата регистрации перехода права собственности), то есть в течение одного года до даты принятия заявления о признании должника банкротом (13.09.2019), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с заключением судебной экспертизы N 23-ЭЗУ-6443-04-5161 от 02.05.2023, общая рыночная стоимость земельных участков, отчужденных по оспариваемому договору, по состоянию на 23.04.2018 составляла 2 859 000 рублей (796 000 руб. + 796 000 руб. + 1 294 000 руб. = 2 859 000 руб.).

Учитывая, что суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели наличия противоречий в выводах эксперта и у них не возникло сомнений в обоснованности его заключения, в том числе по результатам данных экспертом в судебном заседании пояснений, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ, являются правомерными.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что назначение экспертизы (в том числе повторной) является правом, а не обязанностью суда.

Суды исследовали документы представленные ответчиком документы (внесудебное заключение эксперта от 06.07.2023, отчет об оценке от 31.08.2022, выписки из ЕГРН от 18.09.2018), дали оценку доводам ответчика о наличии оснований для назначения по делу повторной экспертизы и обоснованно отклонили их.

Несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности предоставленного экспертного заключения.

Установив, что ООО ПКФ "Янтарь-2" является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ "Комфорт"; на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в частности, ГУП "Брянсккоммунэнерго" и ООО "Трансснаб", возникшие до заключения оспариваемой сделки, о чем ответчик не мог не знать; в результате заключения договора купли-продажи земельных участков от 23.04.2018 ООО СКФ "Комфорт" утратило имущество стоимостью 2 859 000 руб., не получив равноценного встречного предоставления (рыночная стоимость земельных участков более чем в три раза превысила их стоимость, согласованную в оспариваемом договоре), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о причинении в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, не может повлиять на выводы судов.

Причины и цели заключения отдельных договоров купли-продажи в отношении земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости сторонами не раскрыты.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по отчуждению в пользу ответчика расположенных на спорных земельных участках объектов недвижимости определением Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 отказано.

Наличие в собственности ООО ПКФ "Янтарь-2" объектов недвижимости, расположенных на спорных земельных участках, учтено судами при применении последствий недействительности сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А09-9475/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов