Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июля 2017 г. N Ф08-4610/17 по делу N А63-8575/2016

г. Краснодар

07 июля 2017 г.

Дело N А63-8575/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Беляева А.А. - Дорохова И.Ю. (доверенность от 27.05.2016), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Георгиевская крепость" (ИНН 2630801290, ОГРН 1122651009865) Шумана Р.В., направившего ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его и его представителей, иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Беляева А.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2017 (судья Лысенко Л.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу N А63-8575/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Георгиевская крепость" (далее - должник) ООО "Источники Кавказа" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании установленной и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по основному долгу в размере 12 312 172 рубля.

Определением от 01.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.05.2017, заявление общества удовлетворено частично, требования признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 5 749 272 рубля; производство по заявлению общества в части включения в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 6 563 200 рублей прекращено. Судебные акты в части удовлетворения требований общества мотивированы тем, что факт поставки обществом в адрес должника товара по товарным накладным подтверждается материалами дела; доводы о мнимости сделки по поставке товара не опровергают факт реальности совершения хозяйственных операций в адрес должника.

В кассационной жалобе Беляев А.А. просит отменить судебные акты в части удовлетворения заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, суды не проверили доводы об отсутствии оплаты за поставки в период с 05.07.2016 по 19.09.2016; разумности действий общества и должника, отсутствии товарно-транспортных накладных, установлении факта реального выбытия товара со склада общества.

В судебном заседании представитель Беляева А.А. поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Беляев А.А. в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 28.07.2016 заявление общества принято к производству. Определением от 27.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шуман Р.В. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в периодическом издании "КоммерсантЪ" от 01.10.2016. Решением суда от 05.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шуман Р.В.

Общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 12 312 172 рублей, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Общество (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки от 01.07.2016 N 10716, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные договором. Согласно пункту 4.1 договора сумма договора установлена в размере 15 млн рублей, включая налог на добавленную стоимость. Оплата по договору производится покупателем на условиях 100% предоплаты (пункт 1.4 договора). Общество поставило в адрес должника по товарной накладной от 05.07.2016 N УТН0000799 воду минеральную "Ессентуки-17" 1,5 л. ПЭТ 1/6/504 и преформу прозрачную 27,0 гр. на сумму 3 679 480 рублей; по товарной накладной от 23.07.2016 N УТН0000894 - воду минеральную "Ессентуки-17" 1,5 л. ПЭТ 1/6/504, воду минеральную газированную "Нагутская 26" 1,5 ПЭТ и преформу прозрачную 27,0 гр. на сумму 2 069 792 рубля; по товарной накладной от 11.08.2016 N УТН0000969 - преформу зеленую 31,5 гр. на сумму 2 450 тыс. рублей; по товарной накладной от 13.09.2016 N УТН0001037 - воду минеральную "Ессентуки-17" 1,5 л. ПЭТ 1/6/504 на сумму 1 663 200 рублей; по товарной накладной от 19.09.2016 N УТН0001058 - преформу зеленую 31,5 гр. на сумму 2 450 тыс. рублей, всего на общую сумму 12 312 472 рубля, включая налог на добавленную стоимость. В результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 01.07.2016 N 10716 образовалась вышеуказанная задолженность и на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения не погашена.

Удовлетворяя заявленные требования в части, судебные инстанции обоснованно руководствовались следующим.

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В силу статей 309, 310 Кодекса по общему правилу обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суды установили, что общество в адрес должника в рамках договора от 01.07.2016 N 10716 поставило товар на общую сумму 12 312 472 рубля по товарным накладным от 05.07.2016 N УТН0000799, от 23.07.2016 N УТН0000894, от 11.08.2016 N УТН0000969, от 13.09.2016 N УТН0001037, от 19.09.2016 N УТН0001058, а именно: вода минеральная "Ессентуки-17" 1,5 л. ПЭТ 1/6/504, вода минеральная газированная "Нагутская 26" 1,5 ПЭТ, преформа прозрачная 27,0 гр. и преформа зеленая 31,5 гр.

Также суды установили, что общество при реализации товара оформило счета-фактуры от 05.07.2016 N 799, от 23.07.2016 N 894, от 11.08.2016 N 969, от 13.09.2016 N 1037, от 19.09.2016 N1058, которые отражены в книге продаж; реализация товара отражена на счете 90 в бухгалтерском учете, а также в налоговом учете общества.

Суды указали, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности общества является производство минеральных вод, поэтому должнику поставлен товар, который производился обществом, соответственно, заключение договора поставки от 01.07.2016 N 10716 для общества являлось обычным в его хозяйственной деятельности.

Суды также установили, что должник приобрел товар по договору поставки от 01.07.2016 N 10716 в целях его дальнейшей перепродажи ООО "Торг-Инвест ЮГ", с которым заключен договор поставки от 04.07.2016. При этом ООО "Торг-Инвест ЮГ" представило суду копии договора поставки от 04.07.2016, универсальных передаточных документов от 05.07.2016 N 7, от 23.07.2016 N 8, от 11.08.2016 N 11, от 13.09.2016 N 12, от 19.09.2016 N 13 и акт сверки расчетов, из которых следует, что должник, исполняя условия договора поставки от 04.07.2016, поставил в адрес ООО "Торг-Инвест ЮГ" товар на общую сумму 12 497 967 рублей, а именно: вода минеральная "Ессентуки-17" 1,5 л. ПЭТ 1/6/504, вода минеральная газированная "Нагутская 26" 1,5 ПЭТ, преформа прозрачная 27,0 гр. и преформа зеленая 31,5 гр. Актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2017 - 16.01.2017 стороны подтвердили наличие задолженности ООО "Торг-Инвест ЮГ" перед должником в сумме 12 497 967 рублей 20 копеек.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод об отсутствии экономической обоснованности совершенной сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что оснований полагать, что договор поставки от 01.07.2016 N 10716 совершен сторонами исключительно в целях искусственного увеличения задолженности в рассматриваемом случае не имеется. Доказательств, подтверждающих указанный довод, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах представленные в обоснование заявленных требований договор поставки от 01.07.2016 N 10716, товарные накладные, счета-фактуры и другие документы обоснованно приняты судами в качестве допустимых и относимых доказательств, подтверждающих реальность заключения договора и факт поставки товара по нему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Отклоняя довод о мнимости сделки по поставке спорного товара, суды обоснованно исходили из следующего.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При наличии сомнений в действительности договора суд не лишен права потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что довод Беляева А.А. о мнимости сделки по поставке не нашел своего подтверждения; представленные в дело доказательства свидетельствуют о реальности ее осуществления.

Таким образом, суды правомерно признали поставку товара в сумме 5 749 272 рубля, не относящейся к текущим платежам, подтвержденной документально и обоснованно включили в реестр требований кредиторов должника задолженность в указанной сумме. Правильности выводов судов заявитель жалобы в нарушением статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не опроверг.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А63-8575/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников