|
24 марта 2021 г.
|
Дело N А32-42523/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "СЗ "АКСТРОЙ"" - Белоконь В.С. (доверенность от 12.03.2021), от Штыковой Н.В. - Дмитриеввой Н.В. (доверенность от 08.01.2020), в отсутствие внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кубаньжилстрой" Бурмистрова С.Б., Администрации муниципального образования г. Новороссийска, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЗ "АКСТРОЙ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А32-42523/2017, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кубаньжилстрой" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Тимофеева Е.Б. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2018 N НР/СК-3, заключенного между должником и ООО "СЗ "АКСТРОЙ"" (далее - общество).
Определением суда от 09.10.2020 расторгнут договор купли-продажи земельного участка от 29.04.2018 N НР/СК-3, заключенный обществом и должником; на общество возложена обязанность возвратить в собственность должника следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 8 327 кв. м с кадастровым номером 23:47:0309018:1319 по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, район с. Алексино, и расположенные на нем строительную площадку и капитальные вложения в строительство; на общество возложена обязанность передать должнику правоустанавливающую, разрешительную, проектную, исполнительную и иную документацию на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0309018:1319 и расположенные на нем: строительную площадку, капитальные вложения в строительство, перечень которой приведен в приложении N 2 к договору купли-продажи земельного участка от 29.04.2018 N НР/СК-3. С общества в пользу должника взысканы денежные средства на случай неисполнения данного судебного акта на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 10 тыс. рублей за каждый день просрочки, начиная со дня вступления судебного акта в законную силу.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2020 определение суда от 09.10.2020 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. В результате принятия судебных актов предмет залога - земельный участок площадью 8 327 кв. м по с кадастровым номером 23:47:0309018:1319, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, район с. Алексино, выбыл из владения ответчика без привлечения к участию в деле залогодержателей - участников долевого строительства, перечень которых указан в приложении N 5 к договору купли-продажи земельного участка N НР/СК-3. Спор относительно судьбы земельного участка, на котором расположены объекты незавершенного строительства, напрямую затрагивает права и законные интересы участников долевого строительства, следовательно, они необоснованно не были привлечены к участию в споре в качестве третьих лиц. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении данного дела и аналогичного спора о расторжении договора купли-продажи земельного участка N НР/СК-2 в одно производство.
В отзыве на жалобу внешний управляющий должника просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил судебные акты отменить, принять новый, об отказе в удовлетворении заявленных требований, пояснил, что оплата по договору не производилась, строительство не велось, расчеты с кредиторами не производиись, а представитель Штыковой Н.В. возражала против доводов кассационной жалобы, просила судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 18.10.2017 заявление Бузиковой Н.П. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
К участию в деле привлечена ИФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края и Департамент по надзору в строительной сфере Администрации муниципального образования г. Краснодар.
Решением суда от 23.10.2019 (резолютивная часть от 21.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Тимофеева Е.Б.
Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02.11.2019 N 202(6682).
Определением суда от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2019, в деле о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
23 ноября 2019 года в газете "Коммерсантъ" опубликовано уведомление в порядке пункта 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве (сообщение N 216 (6696).
Определением от 14.01.2021 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком 18 месяцев.
Суды установили, что 29.04.2018 должник и общество заключили договор купли-продажи земельного участка N НР/СК-3, предметом которого является земельный участок площадью 8 327 кв. м с кадастровым номером 23:47:0309018:1319, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, район с. Алексино.
Согласно пункту 3 договора вместе с земельным участком продавец передаёт, а покупатель принимает по акту: строительную площадку, расположенную на территории земельного участка и капитальные вложения в строительство, список которых приведен в Приложении N 1 к договору; правоустанавливающую, разрешительную, проектную, исполнительную и другую документацию, относящуюся к земельному участку, объектам капитального строительства и материальным ценностям, находящимся на земельном участке, список которых приведён в Приложении N 2 к договору.
Главой 2 договора установлены цена договора и порядок расчетов, согласно которой цена договора составляет 160 322 тыс. рублей, из которых стоимость земельного участка составляет 157 022 тыс. рублей, цена капитальных вложений - 3 300 тыс. рублей.
Сторонами согласован следующий порядок расчётов: 58 239 316 рублей 52 копейки - до 01.01.2019; 102 082 683 рубля 48 копеек - до 01.01.2020.
Полагая, что покупатель существенно нарушил условия договора, конкурсный управляющий обратился к ответчику с претензией о расторжении договора.
Ответчик, получивший претензию, действий по расторжению договора не предпринял, что послужило основанием для обращения в суд в рамках дела о банкротстве должника.
При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 60, 201.8 Закона о банкротстве, статьями 309, 310, 395, 450, 452 - 454, 485, 486, 1102 - 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 306-ЭС15-136, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости", пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункта 22, 23, 28 - 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Суды выяснили, что конкурсный управляющий предпринял исчерпывающие меры по досудебному урегулированию спора; процессуальное поведение общества не свидетельствует о его намерении расторгнуть договор.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что должник исполнил обязательства по договору от 29.04.2018 N НР/СК-3 и передал в собственность покупателя (ответчика) земельный участок.
Согласно пункту 2.2 договора, оплата должна была быть произведена до 01.01.2020 в размере 160 322 тыс. рублей; однако оплата по договору покупателем не произведена.
Суды приняли во внимание, что договор заключен с целью завершения строительства жилого дома N 3 ЖК "Суджук-Кале" и исполнения обязательств перед участниками долевого строительства по передаче жилых помещений. Согласно дополнительному соглашению N 1 к инвестиционному соглашению от 30.05.2017 N КЖС-АК/СК-3, общество было привлечено должником для завершения строительства жилых домов N 1 ЖК "Суджук-Кале" (земельный участок с кадастровым номером: 23:47:0309018:1320), а также жилого дома N 2 ЖК "Суджук-Кале" (земельный участок с кадастровым номером: 23:47:0309018:1321).
В счет обеспечения завершения строительства обществу были переданы права застройщика в отношении ЖК "Суджук-Кале" корпус N 3 (земельный участок с кадастровым номером: 23:47:0309018:1319).
В соответствии с указанным соглашением, срок окончания строительства жилых домов N 1 и 2 - 30.11.2018, а жилого дома N 3 - 30.12.2020. Впоследствии передача земельного участка обществу по договору купли-продажи с кадастровым номером: 23:47:0309018:1319 под жилым домом N 3 (секции 1-4) являлась предметом инвестиционного меморандума от 30.03.2018 N 50, участниками которого являлись должник, общество, Администрация МО г. Новороссийск.
Суды указали, что, принятие на себя обязательств застройщика не свидетельствует о том, что обязанности общества, в том числе по оплате должнику стоимости земельного участка, не должны исполняться.
В рассматриваемом случае передача прав должника на земельный участок и строение по договору от 29.0
