|
08 ноября 2023 г.
|
Дело N А32-42523/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 8 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кубаньжилстрой" Титова Андрея Владимировича - Лутковой Е.В. (доверенность от 10.01.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корунд" и общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Акстрой"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А32-42523/2017 (Ф08-11672/2023 и Ф08-11672/2023/2), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кубаньжилстрой" судом рассмотрен отчет внешнего управляющего должника Титова А.В. (далее - управляющий).
Определением от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2023, утвержден отчет управляющего, прекращено производство по данному делу. Суды установили, что все финансовые притязания, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены управляющим в полном объеме. Остаток нераспределенных средств направлен на депозит нотариуса для дальнейшего их получения кредиторами. Требования участников строительства погашены путем передачи им объектов недвижимости. У должника имеется имущество для восстановления нормальной хозяйственной деятельности.
ООО "Корунд" в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, у суда отсутствовали правовые основания для прекращения производства по делу. Суду следовало сверить информацию, представленную управляющим, и сведения, отраженные в реестре недвижимости и в акте передачи реестра должника-застройщика новым застройщикам. Без исследования данных обстоятельств вывод суда о погашении всех требований, включенных в реестр, является преждевременным.
ООО "Специализированный застройщик "Акстрой"" в кассационной жалобе просит отменить судебные акты, отказать в утверждении отчета управляющего, принять решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. Заявитель указывает на то, что у должника недостаточно имущества для погашения всех требований, включенных в реестр, а также для продолжения хозяйственной деятельности; суд принял определение за пределами пресекательного срока внешнего управления; требования кредиторов фактически не погашены; требование ООО "Специализированный застройщик "Акстрой"" (87 937 833 рубля 06 копеек) не учтено, не зарезервировано и не удовлетворено. В поведении управляющего имеются признаки недобросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).
В отзыве на кассационные жалобы управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель управляющего возражал против удовлетворения жалоб.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, определением от 18.10.2017 возбуждено производство по данному делу. Определением от 25.01.2019 применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ). Решением от 23.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Тимофеева Е.Б.
Определением от 14.01.2021 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Тимофеева Е.Б.; определением от 10.03.2021 внешним управляющим утвержден Бурмистров С.Б., определением от 24.09.2021 - Титов А.В.
В рамках данного дела ООО "Специализированный застройщик "Посейдон 1"", ООО "Специализированный застройщик "Адмирал"", ООО "Специализированный застройщик "Посейдон 2"", ООО "Специализированный застройщик "Черное море"" и ООО "Специализированный застройщик "Южное"" обратились с заявлениями о намерении стать приобретателями земельных участков с находящимися на них неотделимыми улучшениями и исполнить обязательства должника-застройщика перед участниками строительства, требования которых включены в реестр требований участников строительства.
Определением от 25.01.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023, принят отказ ООО "Группа компаний "Черное море"" и ООО "Специализированный застройщик "Посейдон 3"" от заявлений, производства по ним прекращено. Заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из того, что установленные положениями Закона о банкротстве условия, необходимые для передачи объектов недвижимости новым застройщикам, соблюдены.
Управляющий обратился в суд с заявлением о переходе к расчетам с кредиторами, указав на наличие у должника достаточных денежных средств и, как следствие, возможности полного расчета с кредиторами в результате исполнения плана внешнего управления (утвержден собранием кредиторов 14.03.2022).
Определением от 24.04.2023 управляющему поручено перейти к расчетам с кредиторами до 15.05.2023, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего на 18.05.2023.
После расчета с кредиторами суду представлен отчет внешнего управляющего.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
На основании части 1 статьи 223 Кодекса и статьи 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 120 Закона N 127-ФЗ вынесение арбитражным судом определения о переходе к расчетам с кредиторами является основанием для начала расчетов со всеми кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.
Согласно пункту 2 статьи 120 Закона о банкротстве в определении о переходе к расчетам с кредиторами устанавливается срок окончания расчетов с кредиторами, который не может превышать шесть месяцев с даты вынесения указанного определения. После окончания расчетов с кредиторами арбитражный суд выносит определение об утверждении отчета внешнего управляющего и о прекращении производства по делу о банкротстве.
Как закреплено в пункте 6 статьи 119 Закона N 127-ФЗ, по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего и в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов может быть вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве.
В пункте 1 статьи 125 Закона о банкротстве отражено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 данного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона N 127-ФЗ учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.
В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.
По смыслу пункта 15 статьи 113 Закона о банкротстве исполнение обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами влечет прекращение производства по делу о банкротстве.
В случае прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, а именно: прекращается действие всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения той или иной процедуры банкротства (пункт 2 статьи 57 комментируемого Закона).
Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) для прекращения производства по делу по основанию абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ, и текущих платежей.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве установлено, что дело о банкротстве прекращается в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом.
В абзаце 4 пункта 11 постановления N 35 указано, что по смыслу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 данного Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Кодекса не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований. Разъяснения, содержащиеся в абзаце 4, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Следовательно, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) по общему правилу достаточно удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом заявления, при условии, что должник с учетом его тек
