|
31 марта 2023 г.
|
Дело N А32-53340/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Андриенко Е.А. (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Анемикс Групп" Гизетдинова К.К. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А32-53340/2019 (Ф08-2453/2023), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Кубаньвзрывпром" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Бессарабова Ю.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 01.12.2019, заключенного должником и ООО "Анемикс-Групп" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу денежных средств в размере 11 706 103 рублей (уточненные требования).
Определением суда от 03.10.2022 признан недействительным заключенный должником и обществом договор купли-продажи оборудования от 01.12.2019. Неприменение последствий недействительной сделки обусловлено тем, что сделка фактически исполнена не была, имущество из владения должника не выбыло, оплата покупателем не произведена.
Постановлением апелляционного суда от 30.01.2023 определение суда от 03.10.2022 изменено; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 11 706 103 рубля 32 копейки.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что у общества отсутствует обязанность оплатить указанный в договоре товар, поскольку стороны зачли встречные обязательства, что подтверждается распорядительными действиями учредителей и конклюдентными действиями сторон сделки.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и уполномоченный орган просят оставить постановление апелляционного суда без изменения, указывая на его законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением суда от 21.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бессарабов Ю.А.
В ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий установил, что 01.12.2019 должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, предметом которого является купля-продажа оборудования:
- установки для изготовления эмульсионной матрицы, указанной в спецификации N 1 (приложение N 1 к настоящему договору);
- установки для упаковки вязких материалов, указанной в спецификации N 2 (приложение N 2 к настоящему договору);
- пароэнергетического оборудования и шкафов управления, указанных в спецификации N 3 (приложение N 3 к настоящему договору);
- запасных частей к автомобилям, указанных в спецификации N 4 (приложение N 4 к настоящему договору).
Согласно пункту 2.1. договора общая стоимость оборудования составляет 11 706 103 рубля 32 копейки.
Конкурсный управляющий, полагая, что договор заключен аффилированными лицами и направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов, обратился в арбитражный суд.
Выводы судов о признании обжалуемого договора недействительной сделки не оспариваются обществом.
Предметом кассационного обжалования являются правовые последствия недействительности сделки.
В пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Суд первой инстанции указал, что имущество должника фактически из его владения не выбывало: в материалах дела отсутствуют доказательства передачи оборудования ответчику. Данное обстоятельство подтверждается также бухгалтерскими балансами общества за 2018 и 2019 год. Кроме того, определением суда от 18.05.2022 по делу N А32-37854/2021 отказано в удовлетворении заявления должника о включении в реестр требований кредиторов общества задолженности по договорам купли-продажи оборудования от 01.12.2019, которые оспариваются в данном обособленном споре. Исходя из этого, а также, руководствуясь позицией изложенной в постановлении суда апелляционной инстанции от 07.06.2022 по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не исполнена, а основания для применения последствий ее недействительности отсутствуют.
Апелляционный суд не согласился с данным выводом суда, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не учел, что данные бухгалтерского баланса являются документами внутренней учетной политики общества и при наличии иных доказательств не могут быть приняты судом как единственно верные. Согласно акту приема-передачи оборудования от 01.12.2019 при заключении оспариваемого договора должник передал, а общество приняло оборудование по сделке. Данный акт приема-передачи оборудования подписан со стороны должника генеральным директором Горчаковым М.А. и со стороны общества директором Латынниковым А.А.
Фактически получив указанное выше оборудование, общество заключило договоры купли-продажи с ООО "АвтоМотоТоргТранс":
- N АГ-АМТТ01/19-1 (с учетом изменений от 23.01.2020), согласно которому ООО "АвтоМотоТоргТранс" приобрело у общества установку для изготовления эмульсионной матрицы, указанной в спецификации N 1, и пароэнергетическое оборудование и шкафы управления, указанных в спецификации N 4, по цене 8 672 649 рублей 01 копеек. Факт отгрузки данного оборудования в адрес покупателя подтвержден товарной накладной от 05.02.2020 N 17; оплата произведена следующими п
