Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2014 г. N Ф07-4820/14 по делу N А56-46408/2013

07 июля 2014 г.

Дело N А56-46408/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Форест" Васильевой О.Я., от общества с ограниченной ответственностью "Форест" Суворовой О.И. (доверенность от 02.06.2014), от компании "Ферра Трэйд Оу" Гущина С.В. (доверенность от 05.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Банк Расчетов и Сбережений" Николаева А.С. (доверенность от 27ю12ю2013 N 292-13/д) и Хромова С.Ю. (доверенность от 04.04.2014 N 160-14/д),

рассмотрев 30.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Банк Расчетов и Сбережений" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 по делу N А56-46408/2013 (судья Мирошниченко В.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 по настоящему делу заявление общества с ограниченной ответственностью "Форест" (далее - Общество) о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Ольга Яковлевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсант" от 12.10.2013.

Иностранная компания "Ферра Трэйд Оу" ("FERRA TRADE OU", Финляндия) (далее - Компания) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 254 701 047 руб. 96 коп.

Определением суда первой инстанции от 11.02.2014 требования Компании удовлетворены.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 суд возвратил апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Банк Расчетов и Сбережений" (далее - Банк) в связи с пропуском подателем жалобы срока подачи апелляционной жалобы и отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока.

В кассационной жалобе Банк, являющийся конкурсным кредитором Общества, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 11.02.2014 и принять по делу новый судебный акт - о передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселей; суд первой инстанции должен был выяснить основания происхождения вексельного долга.

Как указывает Банк, на момент выдачи спорных векселей Общество являлось неплатежеспособным.

Банк утверждает, что выдача векселей осуществлена с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку повлекла долговые обязательства должника при отсутствии встречного исполнения в его пользу.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и его временный управляющий просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества, Компании и временный управляющий должника против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого определения, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

В обоснование заявленного требования Компания сослалась на то, что является держателем 35 простых векселей Общества на общую сумму 254 701 047 руб. 96 коп.

Указанные векселя были эмитированы Обществом и переданы закрытому акционерному обществу "ЛадогаДорСтрой" (первому векселедержателю) в счет погашения задолженности по договорам поставки от 04.04.2011 N 2-06, от 17.05.2011 N 05-06, от 02.08.2011 N 1-8-НУ, заключенным между ЗАО "ЛадогаДорСтрой" и Обществом (покупателем).

В последующем ЗАО "ЛадогаДорСтрой" спорные векселя передало Компании, о чем на ценных бумагах имеются передаточные надписи (индоссаменты).

Согласно требованию от 06.07.2013 (исх. N 38) спорные векселя были предъявлены к платежу. Общество обязательство по оплате векселей не исполнило, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим требованием.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что Компания является законным держателем спорных векселей Общества.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) возражения относительно требования кредитора могут быть заявлены, помимо должника, и другими названными в этой норме лицами, в том числе имеющими материальный интерес кредиторами.

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Как указано в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного суду надлежало установить основания возникновения обязательств должника перед ЗАО "ЛадогаДорСтрой", а также основания передачи векселей Компании.

Доказательства, подтверждающие действительную поставку Обществу товара по спорным договорам, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах вывод суда относительно обоснованности выдачи спорных векселей является недостаточно обоснованным, сделанным без учета всех фактических обстоятельств дела.

Кроме того, суду следовало выяснить, могла ли Компания, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, в момент приобретения спорных векселей от ЗАО "ЛадогаДорСтрой" знать о неплатежеспособности Общества.

Кроме того, надлежит установить момент приобретения Компанией спорных ценных бумаг, учитывая что передаточные надписи на ценных бумагах не содержат времени (даты) такой передачи.

Подлежит проверке и оценке суда довод Банка о том, что векселя были выданы Обществом в период возникновения признаков неплатежеспособности должника, что указывает на преднамеренное создание фиктивной задолженности.

В связи с тем, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, существенные обстоятельства судом первой инстанции не установлены, судебный акт в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 по делу N А56-46408/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев