Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2012 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2013 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2012 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2012 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2012 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2012 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2012 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2011 г. N Ф07-7363/11 по делу N А56-23053/2010

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2012 г. N 13АП-8267/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2012 г. N 13АП-7486/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2012 г. N 13АП-8270/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 13АП-9721/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 13АП-7384/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2012 г. N 13АП-1501/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2012 г. N 13АП-3695/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 13АП-2270/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2012 г. N 13АП-22008/11

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 13АП-4123/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 13АП-1924/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 13АП-21283/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 13АП-18924/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 13АП-18935/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2011 г. N 13АП-7625/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2011 г. N 13АП-2066/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Шубина Г.А. (доверенность от 19.04.2012),

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-23053/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2010 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИГРАН", место нахождения: 199053, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, ОГРН 1027800522001 (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Жумаев Сергей Петрович.

Решением от 03.12.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жумаев С.П.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Жумаев С.П. обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, Дудко ул., д. 3, ОГРН 1089848012847 (далее - ООО "Инвест Паритет"), Обществу и закрытому акционерному обществу "ПАРТНЕР", место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, Победы пр., д. 22, ОГРН 1023501236098 (далее - ЗАО "ПАРТНЕР"), и после уточнения требований просил признать недействительным договор от 24.05.2009 N В3/0609 купли-продажи 283 832 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Выборг-Банк" (далее - Банк), государственный регистрационный номер выпуска 10500720В, заключенный между Обществом и ООО "Инвест Паритет". Также истец просил применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ООО "Инвест Паритет" вернуть в конкурсную массу Общества спорные акции; обязать ЗАО "ПАРТНЕР" внести в реестр акционеров Банка запись о переходе прав собственности на акции от ООО "Инвест Паритет" к Обществу.

Определением суда от 01.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2012, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор от 24.05.2009 N В3/0609 признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Инвест Паритет" вернуть в конкурсную массу Общества спорные акции, а ЗАО "ПАРТНЕР" - внести в реестр акционеров Банка запись о переходе прав собственности на акции от ООО "Инвест Паритет" к Обществу.

В кассационной жалобе ООО "Инвест Паритет", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на недостоверность сведений, содержащихся в отчете об оценке рыночной стоимости акций и его несоответствие положениям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

По мнению ООО "Инвест Паритет", конкурсный управляющий не доказал наличия обстоятельств, установленных частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной.

Податель жалобы также полагает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе и доказательств оплаты оспариваемой сделки.

До рассмотрения жалобы по существу от ее подателя поступил отчет об оценке рыночной стоимости акций и копии почтовых квитанций о направлении этого отчета участвующим в деле лицам.

Представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", явившийся в судебное заседание, возражал против приобщения новых доказательств.

Доказательства сторонами представляются в суд первой инстанции, а в предусмотренных случаях и в суд апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции не оценивает доказательства, не бывшие предметом исследования и оценки указанных судов (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), а потому представленные документы следует возвратить.

В судебном заседании представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и ООО "Инвест Паритет" (покупатель) 24.05.2009 заключен договор, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность спорные акции Банка по их номинальной стоимости - 5 руб. за акцию.

Сумма договора составила 1 419 160 руб. Оплата акций предусмотрена в рассрочку в соответствии с графиком платежей (приложение N 1 к договору) в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет продавца (пункт 1.2 договора).

На основании передаточного распоряжения от 02.09.2009 (том 2, лист 5) регистратором - ЗАО "ПАРТНЕР" внесена запись о переходе права собственности на спорные акции от Общества к ООО "Инвест Партнер" (том 2, лист 4).

Полагая, что сделка по отчуждению акций совершена по заниженной цене, что причинило убытки должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции установил факт злоупотребления правом со стороны ООО "Инвест Паритет", поскольку сделка совершена на заведомо невыгодных для Общества условиях, по заведомо заниженной цене.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что судебные акты отмене не подлежат.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.1 "Оспаривание сделок должника".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Закон N 73-ФЗ вступил в силу 05.06.2009.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 24.05.2009, к ней не подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ.

С учетом изложенного довод подателя жалобы о недоказанности конкурсным управляющим должника обстоятельств, установленных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит отклонению.

Конкурсный управляющий оспаривал договор по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оспаривая установленную договором от 24.05.2009 цену проданных акций, конкурсный управляющий сослался на отчет N 24-02/11-1 об оценке рыночной стоимости 283 834 обыкновенных именных бездокументарных акций Банка, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "ВэлюКволити" (том 1, листы 12-95).

Согласно названному отчету рыночная стоимость спорных акций на дату их списания с лицевого счета должника составляла 8 587 000 руб.

ООО "Инвест Паритет" не представило суду первой инстанции возражений относительно представленного конкурсным управляющим отчета о рыночной стоимости акций, о назначении судебной экспертизы не ходатайствовало.

При таких обстоятельствах довод подателя жалобы о недостоверности сведений, содержащихся в отчете, подлежит отклонению.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанций пришел к верному выводу о наличии оснований для признания цены проданных акций заниженной, и соответственно, для признания оспариваемой сделки ничтожной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ. Судом установлено ухудшение финансовых показателей Общества в результате отчуждения его имущества по оспариваемой сделке и причинение кредиторам убытков.

Довод ООО "Инвест Паритет" о возмездном характере оспариваемого договора и передаче должнику в счет оплаты простого векселя не имел правового значения для рассмотрения спора и не мог повлиять на выводы суда.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно отказал в приобщении к материалам дела доказательств оплаты акций, тем более, что ответчик не обосновал невозможности их предоставления в суд первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу N А56-23053/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк