|
26 декабря 2018 г.
|
Дело N А13-11810/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2018.
Полный текст постановления изготовлен 26.12.2018.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр" представителя Тубеева Т.М. (доверенность от 03.07.2018), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Гаспаряна А.А. (доверенность от 07.04.2018),
рассмотрев 25.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Промышленный энергетический банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2018 (судья Дмитриева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А13-11810/2016,
установил:
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 по заявлению Центрального Банка Российской Федерации, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Промышленный энергетический банк", место нахождения: г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк).
Решением от 21.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр.2 (далее - Агентство).
Агентство 28.07.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению 1 760 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Центр", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 119, корп. 4 лит. А, ОГРН 1077847428372, ИНН 7802393550 (далее - Общество), совершенных 21.07.2016 на основании платёжных поручений от 20.07.2016 N 272, от 21.07.2016 N 274, N 275.
Также Агентством заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления обязательства должника перед Обществом по расчетному счету N 40702810000000002693, открытому в Банке, в данных бухгалтерского учета должника и взыскания с Общества в пользу Банка 1 760 000 руб.
При рассмотрении названного обособленного спора Агентство 24.07.2018 обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией реорганизации Общества и исключением указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.
Определением от 25.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018, в удовлетворении ходатайства отказано.
В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 25.07.2018 и постановление от 09.10.2018, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
Податель жалобы полагает, что в случае реорганизации Общества станет затруднительным исполнение судебного акта, а именно взыскание 1 760 000 руб.
По мнению Агентства, судами не исследованы вопросы о распределении активов при реорганизации Общества и о достаточности денежных средств для исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а также указывает на то, что судебный акт о признании названных сделок недействительными исполнен им в добровольном порядке, а именно платежными поручениями от 09.11.2018 N 1581 и 1582 в конкурсную массу Банка перечислены 1 760 000 руб. и 3000 руб. (возмещение судебных расходов) соответственно.
Также в суд кассационной инстанции поступил отзыв Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области.
В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.
Как установлено судами, 28.07.2017 Агентство обратилось в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению 21.07.2016 Обществу 1 760 000 руб. и просило применить последствия недействительности сделок в виде возврата названной суммы в конкурсную массу Банка.
Определением суда от 30.08.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
Агентство 24.07.2018 обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в обоснование которого указало на то, что 27.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме выделения, осуществляемой одновременно с присоединением. Агентство полагает, что исключение Общества из ЕГРЮЛ может привести к причинению вреда кредиторам должника в размере 1 760 000 руб., так как в случае реорганизации ответчика станет затруднительным исполнение судебного акта, а именно взыскание названной суммы.
Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что испрашиваемая обеспечительная мера не связана с предметом спора, а также о недоказанности Агентством затруднительности или невозможности исполнения в будущем судебного акта при удовлетворении требований либо причинения значительного ущерба в случае непринятия судом обеспечительных мер.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Согласно пункту 10 Постановления N 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры, о которых ходатайствует Агентство, непосредственно не связаны с предметом спора.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Согласно пункту 1 и второму абзацу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодек
