|
17 апреля 2019 г.
|
Дело N А13-11810/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2019.
Полный текст постановления изготовлен 17.04.2019.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,
при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Колпаковой З.В. (доверенность от 07.04.2018),
рассмотрев 16.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Промышленный энергетический банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2018 (судья Панина И.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-11810/2016,
установил:
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 по заявлению Центрального Банка Российской Федерации, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Промышленный энергетический банк", место нахождения: г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк).
Решением от 21.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2, ОГРН 1023900001070, ИНН 3900000866 (далее - Агентство).
Агентство 31.07.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 03.03.2016 N У-38 (далее - Договор), заключенного Банком с обществом с ограниченной ответственностью "АльтернативаАвто" (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки.
К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Выборгское" (далее - ООО "Выборгское") и его конкурсный управляющий Галактионова Светлана Ивановна.
Определением от 21.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Агентство просит определение от 21.11.2018 и постановление от 13.02.2019 отменить, принять новый судебный акт.
Податель жалобы полагает, что вывод судов о соразмерности встречного исполнения по Договору ошибочен.
Кроме того, Агентство ссылается на то, что в результате заключения оспариваемого Договора Банк утратил возможность реализовать свои права как залогодержателя и удовлетворить требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество.
По мнению Агентства, также имеются основания для признания Договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "РРТ-Моторс" (далее - ООО "РРТ-Моторс") заключены следующие кредитные договоры: от 06.11.2012 N 146, по условиям которого Банк предоставил ООО "РРТ-Моторс" 150 000 000 руб. с установлением возможности начисления процентов, а ООО "РРТ-Моторс" обязалось возвратить денежные средства и начисленные проценты в срок до 29.11.2013 (далее - Кредитный договор от 06.11.2012); от 21.01.2013 N 4, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "РРТ-Моторс" 1 200 000 долларов США с установлением возможности начисления процентов, а ООО "РРТ-Моторс" обязалось возвратить денежные средства и начисленные проценты в срок до 20.01.2014 (далее - Кредитный договор от 21.01.2013); от 07.03.2013 N 27, на основании которого Банк предоставил ООО "РРТ-Моторс" 500 000 долларов США с установлением возможности начисления процентов, а ООО "РРТ-Моторс" обязалось возвратить денежные средства и начисленные проценты в срок до 06.03.2014 (далее - Кредитный договор от 07.03.2013).
Впоследствии Банк уступил обществу с ограниченной ответственностью ООО "РРТ-Выборгское" (после переименования - ООО "Выборгское"; далее - ООО "РРТ-Выборгское") по договору уступки от 29.11.2013 (далее - Договор уступки от 29.11.2013) право требования к ООО "РРТ-Моторс" по Кредитному договору от 06.11.2012 в размере 150 920 547 руб. 95 коп., а ООО "РРТ-Выборгское" обязалось оплатить уступленное право в размере 150 920 547 руб. 95 коп. в срок до 25.11.2016; по договору уступки от 16.01.2014 (далее - Договор уступки от 16.01.2014) - право требования к ООО "РРТ-Моторс" по Кредитным договорам от 21.01.2013 и от 07.03.2013 в размере 1 717 884 доллара США 94 цента, а ООО "РРТ-Выборгское" обязалось оплатить уступленное право в размере 150 920 547 руб. 95 коп. в срок до 25.11.2016.
В соответствии с пунктами 3.3 Договоров уступки от 29.11.2013 и от 16.01.2014 ООО "РРТ-Выборгское" обязалось уплатить проценты за предоставленную отсрочку в размере 16% и 12% годовых соответственно.
Также между ООО "РРТ-Выборгское" и Банком 05.02.2014 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым исполнение обязательств по договору уступки от 16.01.2014 обеспечивается договорами залога от 07.03.2013, 26.06.2013, 05.02.2014.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2014 по делу N А56-1607/2014 ООО "РРТ-Моторс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, а решением от 28.07.2014 по делу N А56-19632/2014 несостоятельным (банкротом) признано ООО "Выборгское".
Между Банком и Обществом 03.03.2016 заключён Договор, по условиям которого Банк передал Обществу право требования к ООО "Выборгское" в размере 88 276 606 руб. 66 коп. по Договору уступки от 29.11.2013 и в размере 537 269 доллара США 78 центов (в рублёвом эквиваленте 18 891 856 руб. 21 коп.) по Договору уступки от 16.01.2014, а Общество обязалось в срок до 30.11.2016 в соответствии с графиком уплатить за уступленное право 34 000 000 руб., из которых 28 006 416 руб. 68 коп. - плата за право требования задолженности по Договору уступки от 29.11.2013, 5 993 583 руб. 32 коп. -по Договору уступки от 16.01.2014.
При этом в соответствии с пунктом 1.2 Договора Общество осведомлено об открытии в отношении ООО "Выборгское" процедуры конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 3.3 Общество обязалось уплатить проценты за предоставленную отсрочку в размере 3,3% годовых.
Для исполнения обязательств по оплате полученного по Договору права требования Общество заключило с Банком кредитный договор от 30.03.2016 N 16, в соответствии с которым Банк обязался предоставить Обществу целевой кредит (погашение задолженности по Договору) в размере 34 000 000 руб. на срок до 29.06.2020 под 4,4% годовых.
Приказами Банка России от 05.08.2016 N ОД-2524 и N ОД-2525 у должника отозвана лицензия на осуществление банковских операций в связи с неисполнением федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, неоднократным нарушением в течение одного года требований, предусмотренных частью 11 статьи 74 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации", статьей 19, пунктами 3, 6 части 1 статьи 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Приказом Банка России от 05.08.2016 назначена временная администрация по управлению Банком.
Решением от 21.10.2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено Агентство.
Конкурсный управляющий, полагая, что Договор заключен при неравноценном встречном исполнении на условиях, в худшую для должника сторону отличающихся от условий, существовавших ранее, а также в целях причинения вреда кредиторам, обратился с заявлением об оспаривании Договора по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением от 02.07.2018 судом назначена судебная экспертиза для установления рыночной стоимости прав, уступленных Банком Обществу по Договору, по состоянию на 03.03.2016. Проведение экспертизы поручено предложенному Агентством эксперту-оценщику общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых судебных экспертов" Кириенко Василию Григорьевичу.
Согласно экспертному заключению стоимость прав требования к ООО "Выборгское", переданных по Договору, составила 32 600 000 руб., при этом учтено, что на дату заключения оспариваемого Договора ООО "Выборгское" признано несостоятельным (банкротом), о чём сторонам было известно.
Суд первой инстанции с учетом всех обстоятельств пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным на основании как статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Оспариваемая сделка совершена 03.03.2016, то есть в течение одного года до отзыва у должника лицензии, и, соответственно, может быть оспорена на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Суды первой и апелляционной инстанций с учетом выводов эксперта пришли к выводу о равноценности встречного предоставления.
Кроме того, судами обоснованно отклонен довод Агентства об утрате в результате заключения Договора возможности удовлетворить свои требования по Договору уступки от 16.01.2014 за счет обращения взыскания на заложенное имущество.
Как установлено судами, на момент заключения Договора имущество, переданное Банку в залог в качестве обеспечения исполнения ООО "Выборгское" условий об оплате полученного права требования по Договорам уступки от 29.11.2013 и от 16.01.2014, в объёме, превышающем и (или) соотносимом с размером обязательств перед Банком, отсутствовало.
С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих признать Договор недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или
