Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2021 г. N Ф07-12466/21 по делу N А56-54385/2018

25 октября 2021 г.

Дело N А56-54385/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" - Сухова Ф.С. (доверенность от 01.01.2021),

рассмотрев 18.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-54385/2018/тр.199,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 принято к производству заявление кредитора о признании закрытого акционерного общества "Универсальное строительное объединение", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Заводская ул., д. 33/35, оф. 21, ОГРН 1027804875537, ИНН 7830000867 (далее - Общество, ЗАО "УНИСТО"), несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ларичева Ирина Михайловна.

В рамках указанного дела в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Заводская ул., д. 33/ 35, оф. 12, ОГРН 1094703003010, ИНН 4703112594 (далее - ООО "Альтаир-Инвест"), о включении требования в размере 6 519 070 руб. в реестр требований кредиторов (далее - Реестр).

Определением суда от 26.11.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Айкон СПб".

Определением от 06.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе ООО "Альтаир-Инвест", ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований ООО "Альтаир-Инвест".

Податель жалобы полагает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности сделки, искусственном увеличении задолженности и совершении сделки в состоянии имущественного кризиса должника.

По утверждению ООО "Альтаир-Инвест", оно исполнило за должника обязательство по передаче квартир в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом равноценного встречного исполнения в виде оплаты не получило.

В судебном заседании представитель ООО "Альтаир-Инвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в данном случае ООО "Альтаир-Инвест" заявлено требование в размере 6 519 070 руб. по сделке от 10.05.2018 N б/н (Айкон).

В обоснование требования кредитором представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 10.05.2018 (далее - Соглашение), заключенное ООО "АЙКОН СПБ", ЗАО "УНИСТО" и ООО "Альтаир-Инвест".

Согласно Соглашению на момент подписания Соглашения у ЗАО "УНИСТО" имеется задолженность перед ООО "АЙКОН СПБ" по договору возмездного оказания услуг от 10.09.2013 N 16 в размере 5 720 028 руб., а также задолженность ООО "Альтаир-Инвест" перед ЗАО "УНИСТО".

Стороны пришли к соглашению, что ООО "Альтаир-Инвест" оплачивает ООО "АЙКОН СПБ" задолженность за ЗАО "УНИСТО" в размере 5 720 028 руб. путем передачи прав по договорам долевого участия в строительстве (далее - ДДУ).

ЗАО "УНИСТО" и ООО "АЙКОН СПБ" пришли к соглашению, что в связи с заменой обязательств по оплате по договору возмездного оказания услуг от 10.09.2013 N 16 на передачу прав на квартиры путем заключения ДДУ ЗАО "УНИСТО" в добровольном порядке увеличивает перед ООО "АЙКОН СПБ" свою задолженность на 457 602,24 руб., в связи с чем общая задолженность ЗАО "УНИСТО" перед ООО "АЙКОН СПБ" составляет 6 177 630,24 руб.

Стороны пришли к соглашению, что в связи с передачей ООО "АЙКОН СПБ" от ООО "Альтаир-Инвест" прав по ДДУ на квартиры в размере 6 519 070 руб., стоимость которой превышает имеющуюся задолженность ЗАО "УНИСТО" перед ООО "АЙКОН СПБ", разницу в размере 341 439,76 руб. ЗАО "УНИСТО" вправе зачесть ООО "АЙКОН СПБ" в будущем в счет оказания услуг по договору возмездного оказания услуг от 10.09.2013 N 16.

По утверждению кредитора, таким образом, путем передачи прав на квартиры посредством заключения договоров долевого участия ООО "Альтаир-Инвест" погасило задолженность ЗАО "УНИСТО" перед ООО "Айкон СПб", в результате чего у ЗАО "УНИСТО" образовалась задолженность перед ООО "Альтаир-Инвест" в размере 6 519 070 руб., непогашение которой явилось основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требование кредитора предъявлено к должнику в установленный Законом о банкротстве срок.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 19, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в пунктах 1 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в определениях Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), суды пришли к выводу о необоснованности заявленного требования, в связи с чем оказали во включении его в Реестр.

Суды исходили из того, что заявитель является заинтересованным лицом по отношению к должнику по признаку аффилированности; положенная в обоснование требования сделка совершена в преддверии банкротства должника, носит мнимый (формальный) характер, ее экономическая целесообразность не подтверждена; доказательства, подтверждающие устоявшиеся отношения, связанные с осуществлением систематических подрядных работ, которые могли бы обосновать логичность произведенного зачета в рассматриваемый период не представлены. При это декларация о проекте строительства от 05.12.2014 признана ненадлежащим доказательством.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом установлено, что на момент заключения договора должник и ООО "Альтаир-Инвест" входили в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами, и были подконтрольны одному лицу.

То обстоятельство, что ООО "Альтаир-Инвест" является заинтересованным по отношению к ЗАО "УНИСТО" лицом через аффилированность обоих обществ с Оксманом Владимиром Григорьевичем, подателем кассационной жалобы не оспаривается.

Уступка права требования произведена в период, предшествующий банкротству должника, о чем кредитор не мог не знать в силу его заинтересованности.

Материалы дела не содержат доказательства, которые бы опровергали вывод судов о том, что при заключении означенных договоров кредитор и должник не планировали действий по их реальному исполнению со стороны ЗАО "УНИСТО". Доказательства реального перехода требований не представлены.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-54385/2018/тр. 199 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко