Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2021 г. N Ф07-12275/21 по делу N А56-54385/2018

28 октября 2021 г.

Дело N А56-54385/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 25.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-54385/2018/тр.200,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Производственно-коммерческая фирма "САНК" о признании закрытого акционерного общества "Универсальное строительное объединение", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Заводская ул., д. 33/35, оф. 21, ОГРН 1027804875537, ИНН 7830000867 (далее - Общество, ЗАО "УНИСТО"), несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ларичева Ирина Михайловна.

В рамках указанного дела в суд поступило заявление ООО "Альтаир-Инвест", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Заводская ул., д. 33/ 35, оф. 12, ОГРН 1094703003010, ИНН 4703112594, о включении требования в размере 3 977 747 руб. в реестр требований кредиторов (далее - Реестр).

Определением суда от 26.11.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ай Кью Креатив Групп".

Определением суда от 06.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Альтаир-Инвест", ссылаясь на неверное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований ООО "Альтаир-Инвест".

Податель жалобы полагает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности сделки, искусственном увеличении задолженности и совершении сделки в состоянии имущественного кризиса должника.

По утверждению ООО "Альтаир-Инвест", оно исполнило за должника обязательство перед третьи лицом в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом равноценного встречного исполнения в виде оплаты не получило.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что в обоснование требования кредитором представлено соглашение о соглашение о прекращении обязательств зачетом от 09.04.2018, заключенное между ООО "Ай Кью Креатив Групп" (сторона 1), ЗАО "УНИСТО" (сторона 2) и ООО "Альтаир-Инвест" (сторона 3). Согласно Соглашению на момент подписания у стороны 2 имеется задолженность перед стороной 1 по договору возмездного оказания услуг от 03.02.2015 N ДП0302/1 в размере 3 791 876,48 руб., а также имеется задолженность у стороны 3 перед стороной 2.

Стороны пришли к соглашению, что сторона 3 оплачивает стороне 1 задолженность за сторону 2 в размере 3 791 876,48 руб. путем передачи прав по договору долевого участия в объекте "Чудеса Света", 14 корп., кв. N 31 площадью 63,6 кв. м, стоимость - 3 791 876, 48 руб.

Сторона 2 и сторона 1 пришли к соглашению, что в связи с заменой обязательств по оплате по договору возмездного оказания услуг N ДП0302/1 от 03.02.2015 на передачу прав на квартиры путем заключения договора долевого участия сторона 2 в добровольном порядке увеличивает перед стороной 1 свою задолженность на 185 870,52 руб., в связи с чем общая задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 3 977 747 руб.

По утверждению ООО "Альтаир-Инвест", оно погасило задолженность ЗАО "УНИСТО" перед ООО "Ай Кью Креатив Групп" путем передачи прав на квартиру посредством заключения договора долевого участия, в результате чего у ЗАО "УНИСТО" образовалась задолженность перед ООО "Альтаир-Инвест" в размере 3 977 747 рублей, непогашение которой явилось основанием для обращения с соответствующим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требование кредитора предъявлено к должнику в установленный Законом о банкротстве срок.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 19, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления N 35, в пунктах 1 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), суды пришли к выводу что ООО "Альтаир-Инвест" является заинтересованным лицом к должнику по признаку аффилированности, сделка, совершенная в преддверии банкротства должника, носит мнимый (формальный) характер, ее экономическая целесообразность не подтверждена, в связи с чем оказали во включении требования в Реестр.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что на момент заключения договора должник и ООО "Альтаир-Инвест" входили в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами, и были подконтрольны одному лицу.

То обстоятельство, что ООО "Альтаир-Инвест" является заинтересованным по отношению к ЗАО "УНИСТО" лицом через аффилированность обоих обществ по отношению к Оксману Владимиру Григорьевичу, подателем кассационной жалобы не оспаривается.

Уступка права требования произведена в период, предшествующий банкротству должника, о чем кредитор не мог не знать в силу его заинтересованности.

Материалы дела не содержат доказательства, которые бы опровергали вывод судов о том, при заключении означенных договоров кредитор и должник не планировали действий по их реальному исполнению со стороны ЗАО "УНИСТО". Доказательства реального перехода требований не представлены.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-54385/2018/тр.200 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец