Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2021 г. N Ф07-12374/21 по делу N А56-54385/2018

28 октября 2021 г.

Дело N А56-54385/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 25.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-54385/2018/тр.197,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Производственно-коммерческая фирма "САНК" о признании закрытого акционерного общества "Универсальное строительное объединение", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Заводская ул., д. 33/35, оф. 21, ОГРН 1027804875537, ИНН 7830000867 (далее - Общество, ЗАО "УНИСТО"), несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ларичева Ирина Михайловна.

В рамках указанного дела в суд поступило заявление ООО "Альтаир-Инвест", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Заводская ул., д. 33/ 35, оф. 12, ОГРН 1094703003010, ИНН 4703112594, о включении требования в размере 2 036 717 рублей в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр).

Определением суда от 29.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агентство недвижимости "ХочуКвартиру.ру", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Большая Посадская ул., д. 9/5, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 1137847496841, ИНН 7813578432.

В письменных пояснениях третье лицо в суде первой инстанции указало на то, что кредитором дана ошибочная квалификация основания права требования в размере 2 036 717 рублей, поскольку в соответствии с соглашением цессия произошла между ООО "Альтаир-Инвест" и ЗАО "УНИСТО", а не между ООО "АН "ХочуКвартиру.ру" и Кредитором, как было указано в уточненных требованиях ООО "Альтаир-Инвест".

Из условий соглашения следует, что задолженность ЗАО "УНИСТО" перед ООО "Альтаир-Инвест" в размере 2 036 717 руб. является оплатой уступки права требования задолженности ООО "АН "ХочуКвартиру.ру" на аналогичную сумму от ООО "Альтаир-Инвест" к ЗАО "УНИСТО".

Определением суда 06.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Альтаир-Инвест", ссылаясь на неверное применение судами обеих инстанций норм права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы полагает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности сделки, искусственном увеличении задолженности и совершении сделки в состоянии имущественного кризиса должника.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО "Альтаир-Инвест" указало, что между ЗАО "УНИСТО" и ООО "АН "ХочуКварти.ру" 26.02.2018 было подписано соглашение о новации N б/н, в результате которого была подтверждена задолженность в размере 2 036 717 руб. (п. 1).

ЗАО "УНИСТО", ООО "Альтаир-Инвест" и ООО "АН "ХочуКварти.ру" 27.02.2018 было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом от 27.02.2018 N б/н,

В соответствии с пунктом 3 договора ООО "Альтаир-Инвест" приобрело права требования к ЗАО "УНИСТО" (цессия). Обязательство по оплате долга было исполнено путем предоставления квартиры по договору долевого участия от 12.01.2018 N 54-ЧС2 (зачет).

Договор долевого участия в строительстве от 12.01.2018 N 54-ЧС2 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области от 05.06.2018 N 47:07:1047002:969-47/012/2018-253.

В дальнейшем указанная квартира была уступлена по договору цессии в пользу Муратова Э.А.

В качестве основания для предъявленного требования означен факт отчуждения квартиры стоимостью 2 036 717 руб. ООО "Альтаир-Инвест" в пользу Муратова Э.А. во исполнение обязательств ЗАО "УНИСТО", непогашение которого явилось основанием для обращения с соответствующим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требование кредитора предъявлено к должнику в установленный Законом о банкротстве срок.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 19, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления N 35, в пункте 1 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), суды пришли к выводу о том, что наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, не является достаточным основанием для признания спорных сделок, совершенных аффилированными лицами, реальными, в связи с чем отказали во включении требования в Реестр.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом установлено, что на момент заключения договора должник и ООО "Альтаир-Инвест" входили в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами, и были подконтрольны одному лицу.

То обстоятельство, что ООО "Альтаир-Инвест" является заинтересованным по отношению к ЗАО "УНИСТО" лицом через аффилированность обоих обществ по отношению к Оксману Владимиру Григорьевичу, подателем кассационной жалобы не оспаривается.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, податель жалобы не опроверг выводы суда первой инстанции о том, что, заключая договоры, кредитор и должник не планировали действий по их реальному исполнению со стороны ЗАО "УНИСТО", и не представил доказательств реального перехода к нему требований.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-54385/2018/тр.197 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец