Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2021 г. N Ф07-10675/21 по делу N А56-70701/2019

18 ноября 2021 г.

Дело N А56-70701/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии представителя ПАО "Сбербанк России" Мешкова А.С. по доверенности от 14.10.2021, представителя ООО "Стальной Альянс" Платонова П.С. по доверенности от 17.09.2020,

рассмотрев 15.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальной Альянс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-70701/2019/тр.16,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, ОГРН 1037825021090, ИНН 7811037607 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020, общество с ограниченной ответственностью "Гроссманн Рус", адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д. 40, лит. А, пом. 8-н, ОГРН 1127847110038, ИНН 7841460048 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 2 520 265 791 руб. 34 коп. в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда первой инстанции от 13.04.2020 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 определение суда первой инстанции отменено, требование Компании в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.12.2020 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.08.2021, требование Компании в размере 1 430 129 569 руб. 16 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в остальной части в удовлетворении требования Компании отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Стальной Альянс" просит отменить определение от 06.05.2021 и постановление от 06.08.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, ввиду отсутствия доказательства выдачи Обществу кредитных средств, наличия корпоративных отношений между должником и Компанией и включения в реестр требований кредиторов должника аналогичной задолженности, связанной с приобретением акций должника (обособленный спор N А56-70701/2019/тр.21), в удовлетворении требований должно быть отказано.

В судебном заседании представитель ООО "Стальной Альянс" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий Общества Шуляковская Елена Евгеньевна в письменном ходатайстве просила рассмотреть кассационную жалобу ООО "Стальной Альянс" в ее отсутствие.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Компания указала на наличие у Общества задолженности по договорам об открытии кредитной линии:

- от 20.12.2012 N 1853 в размере 2 469 754 353 руб. 91 коп., из которых 1 925 389 744 руб. 41 коп. - основной долг, 451 565 008 руб. 49 коп. - проценты, 73 164 810 руб. 29 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, 17 159 470 руб. 41 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 2 384 701 руб. 65 коп. - плата за обслуживание кредита, 90 618 руб. 66 коп. - неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита;

- от 06.12.2012 N 2006-1-110212 в размере 50 511 437 руб. 43 коп., из которых 32 099 923 руб. 99 коп. - основной долг, 446 292 руб. 20 коп. - проценты, 17 682 399 руб. 18 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, 282 822 руб. 76 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

Как установлено судами, Кредитный договор N 1853 заключен между Банком и ООО "Арго", долг которого в размере 34 890 138,93 доллара США (34 700 000 долларов США - основной долг, 189 143,44 доллара США - проценты) переведен на Общество по соглашению о переводе долга от 19.07.2012 N 1853/Д.

Кредитный договор N 2006-1-110212 заключен между Банком и Обществом (заемщиком).

В подтверждение приобретения кредитором права требования к должнику в материалы дела представлен договор уступки прав (требований) от 14.09.2017 N 90, по условиям которого Банк уступил Компании права требования заявленной в рамках дела о банкротстве суммы с уплатой за уступленное право 649 990 000 руб. (пункт 2.1 договора уступки).

В пункте 2.3 договора N 90 предусмотрено, что уступка прав (требований) по нему происходит в момент поступления от цессионария суммы, указанной в пункте 2.1, но не ранее полной уплаты цессионарием по договору от 14.09.2017 купли-продажи стоимости 100% долей в уставном капитале ООО "Арго".

Приняв во внимание заявленные временным управляющим возражения, суды признали обоснованной задолженность в размере 1 430 129 569 руб. 16 коп., в остальной части в удовлетворении требований Компании отказали в связи с пропуском срока исковой давности.

В то же время суды посчитали, что задолженность перед Компанией не подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества, поскольку носит характер компенсационного финансирования с учетом приобретения Компанией 100% долей в уставном капитале ООО "Арго", которому, в свою очередь, принадлежат 79% акций должника, и кредитором не предпринимались меры по истребованию задолженности у Общества до возбуждения дела о банкротстве последнего.

В части отказа в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности податель жалобы судебные акты не оспаривает.

ООО "Стальной Альянс" не согласно с выводом судов о понижении очередности удовлетворения требований Компании, полагает, что в удовлетворении требований должно быть отказано.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражений, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Законодатель и правоприменительная практика исходят из различной квалификации при банкротстве должника требований независимых кредиторов, а также требований контролирующих и иных аффилированных лиц, предоставляя преимущество при распределении конкурсной массы должника независимым кредиторам.

Требования контролирующих должника и аффилированных лиц, в свою очередь, делятся для целей их квалификации в рамках дела о банкротстве по основаниям их возникновения на корпоративные (непосредственно связанные с участием в органах управления должника) и вытекающие из иных обязательственных правоотношений.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязательства, вытекающие из корпоративных отношений по управлению должником, не предоставляют кредитору прав на предъявление требования к должнику в рамках дела о несостоятельности, такие требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В отношении требований аффилированных по отношению к должнику лиц, вытекающих из иных обязательственных правоотношений, не являющихся корпоративными, предусмотрено понижение очередности требований контролирующего должника лица в случаях, отраженных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Суды, исследовав условия возникновения спорных обязательств, не установили оснований для применения вышеуказанных положений статьи 2 Закона о банкротстве.

Как установлено в ряде обособленных споров по делу о банкротстве должника, Банк принимал участие в ООО "Арго" в период с 31.05.2016 до заключения договора цессии от 14.09.2017 через подконтрольное Банку лицо - общество с ограниченной ответственностью "СБК Премьер".

Однако такое участие было обусловлено исключительно наличием у Общества обязательств перед Банком по кредитным договорам от 20.01.2012 N 1853, от 06.12.2012 N 2006-1-110212, а у Банка - обеспечительных целей такого участия в виде возврата выданных кредитных денежных средств.

ООО "СБК Премьер" 14.09.2017 продало ООО "Гроссманн Рус" долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Арго", а Банк по договору цессии от 14.09.2017 уступил ООО "Гроссманн Рус" права (требования) к Обществу по указанным кредитным договорам и вышло из состава участников ООО "Арго".

В результате заключения указанных сделок ООО "Гроссманн Рус" (через ООО "Арго") стало мажоритарным акционером должника.

Согласно пункту 3.2 Обзора в случаях, когда аффилированный кредитор в условиях имущественного кризиса должника воздержался от его понуждения к возврату долга, позволяя должнику отклониться от заданного Законом о банкротстве стандарта правомерного поведения и продолжить предпринимательскую деятельность, его требование подлежит субординированию.

Данное правило обусловлено следующим: когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В пункте 6.2 Обзора приведена ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

С учетом установленных обстоятельств при разрешении рассматриваемого спора суды обоснованно применили правило об оценке требований о возврате компенсационного финансирования лицом, аффилированным с должником и контролирующим его волю, и руководствовались правовой позицией, изложенной в Обзоре.

Доводу подателя жалобы об отсутствии в материалах доказательств предоставления Обществу кредитных средств дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, оснований не согласиться с которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод о включении в реестр требований кредиторов Общества идентичной задолженности в рамках обособленного спора N А56-70701/2019/тр.21 подлежит отклонению, поскольку в указанном споре рассмотрена задолженность по другому кредитному обязательству.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-70701/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальной Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая Ю.В. Воробьева