Санкт-Петербург |
|
01 февраля 2021 г. |
Дело N А56-70701/2019/ |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.
судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,
при участии:
от конкурсного управляющего: Мироновой Е.Ю. по доверенности от 18.12.2020;
от конкурсного кредитора ООО "Стальной Альянс": Платонова П.С. по доверенности от 17.09.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26388/2020) публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2020 по обособленному спору N А56-70701/2019/сд.6 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Демитрова Дениса Николаевича к публичному акционерному банку "Сбербанк России" о признании сделки недействительной,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Электрические машины" (далее - ООО "Электрические машины") 20.06.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" (далее - НАО "Компрессорный комплекс") несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 01.07.2019 заявление ООО "Электрические машины" принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 23.10.2019 в отношении НАО "Компрессорный комплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дорогов Егор Вячеславович.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.11.2019 N 206.
Решением суда первой инстанции от 05.03.2020 НАО "Компрессорный комплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Демитров Денис Николаевич.
Конкурсный управляющий Демитров Д.Н. 09.06.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделками:
- Договор поручительства от 26.08.2019 N 00060019/00751200/ПЮЛ-7, заключенный между НАО "Компрессорный комплекс" и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России");
- Договор поручительства от 26.08.2019 N 00390017/23011200/ПЮЛ-7, заключенный между НАО "Компрессорный комплекс" и ПАО "Сбербанк России".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда от 05.03.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Демитрова Д.Н. отменено, конкурсным управляющим НАО "Компрессорный комплекс" утверждена Шуляковская Елена Евгеньевна.
Определением суда первой инстанции от 13.08.2020 оспариваемые сделки признаны недействительными.
В апелляционной жалобе ПАО "Сбербанк России", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.08.2020 по обособленному спору N А56-70701/2019/сд.6 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на следующее:
- ПАО "Сбербанк России" не было надлежащим образом извещено о времени и месте заседания суда первой инстанции;
- у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договоров поручительства недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 2 статьи 61.2 и пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Стальной Альянс" (далее - ООО "Стальной Альянс") просило в удовлетворении апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" отказать.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 произведена замена в составе суда, а именно судья Морозова Н.А., находящаяся в отпуске, заменена на судью Юркова И.В. в порядке части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель конкурсного кредитора ООО "Стальной Альянс" просил оставить обжалуемое определение без изменения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов обособленного спора, НАО "Компрессорный комплекс" и ПАО "Сбербанк России" заключили следующие сделки:
- Договор поручительства от 26.08.2019 N 00060019/00751200/ПЮЛ-7, заключенный между НАО "Компрессорный комплекс" и ПАО "Сбербанк России" (далее - Договор N 00060019/00751200/ПЮЛ-7);
- Договор поручительства от 26.08.2019 N 00390017/23011200/ПЮЛ-7, заключенный между НАО "Компрессорный комплекс" и ПАО "Сбербанк России" (далее - Договор N 00390017/23011200/ПЮЛ-7).
Ссылаясь на то, что Договоры поручительства заключены после возбуждения дела о банкротстве в обеспечение обязательств третьего лица, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Демитров Д.Н. обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.
Дело о несостоятельности (банкротстве) НАО "Компрессорный комплекс" возбуждено 01.07.2019, тогда как оспариваемые сделки заключены 26.08.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.
На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
В силу пункта 11 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно пункту 9.1 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2019 N 00060019/00751200 в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору: поручительство юридического лица НАО "Компрессорный комплекс" (пункт 9.1.10 договора).
В соответствии с пунктом 8.2.47 кредитного договора от 15.03.2019 предусмотрена обязанность заемщика по обеспечению заключения договора поручительства с НАО "Компрессорный комплекс" не позднее 120 календарных дней с даты, следующей за датой заключения кредитного договора.
ООО "ГРОССМАНН РУС" указанную обязанность в срок не выполнило.
Таким образом, заключение Договора поручительства N 00060019/00751200/ПЮЛ-7 после принятия заявления о признании должника банкротом не было вызвано действиями ПАО "Сбербанк России", направленными на получение предпочтения перед иными кредиторами, а связано с нарушением ООО "ГРОССМАНН РУС" срока, определенного пунктом 9.1.10 кредитного договора от 15.03.2019.
Кроме того, по причине включения в кредитный договор от 15.03.2019 первоначального обеспечения, в перечень которого входило поручительство НАО "Компрессорный комплекс", нельзя считать, что должником предоставлено обеспечение по обязательствам, возникшим ранее.
Как указало ПАО "Сбербанк России" в апелляционной жалобе, закрепление в кредитном договоре от 15.03.2019 обязанности заемщика по обеспечению предоставления поручительства влияло на заключение кредитного договора со стороны Банка, поручительство должника изначально рассматривалось Банком в качестве обеспечения возвратности выданных кредитных денежных средств.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ на заявителе лежала обязанность доказывания того, что выдавая кредит под предоставленное должником обеспечение, Банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.
Констатировав только то, что Договоры поручительства совершены после возбуждения дела о банкротстве, суд первой инстанции со ссылками на материалы обособленного спора не указал, в чем конкретно выразилось злоупотребление правом со стороны кредитной организации - ПАО "Сбербанк России".
При таких условиях отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из пункта 5 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из пункта 6 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
На основании пункта 7 постановления Пленума N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю следует в совокупности доказать признаки неплатежеспособности должника в момент заключения сделки, информированность контрагента о неплатежеспособности должника, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам.
По мнению суда первой инстанции, ПАО "Сбербанк России" являлось лицом, контролирующим деятельность должника, а потому было осведомлено о ненадлежащем финансовом состоянии должника. Получая поручительство от НАО "Компрессорный комплекс", ПАО "Сбербанк России" не преследовало цель создать дополнительные гарантии возврата денежных средств, Договоры поручительства заключались с целью создания задолженности на стороне НАО "Компрессорный комплекс" для последующего получения контроля над процедурой банкротства.
В то же время многочисленными судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, принятыми по делу N А56-70701/2019, установлено, что ПАО "Сбербанк России" не являлось и не является аффилированным по отношению к НАО "Компрессорный комплекс" и ООО "ГРОССМАНН РУС" лицом, не имеет экономического интереса, отличного от интересов независимых кредиторов должника.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 19.05.2020 по обособленному спору N А56-70701/2019/собр.1, а также постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по обособленному спору N А56-70701/2019/тр.21, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2020, установлено, что ПАО "Сбербанк России" принимало участие в ООО "Арго" в период с 31.05.2016 до заключения договора цессии N 90 от 14.09.2017 через подконтрольное Банку лицо ООО "СБК Премьер", однако такое участие было обусловлено исключительно наличием у НАО "Компрессорный комплекс" обязательств перед Банком по двум кредитным договорам N 1853 от 20.01.2012, N 2006-1-110212 от 06.12.2012 и наличием у Банка обеспечительных целей такого участия в виде возврата выданных кредитных денежных средств. Соответственно, у ПАО "Сбербанк России" отсутствует интерес, отличный от интереса кредиторов, не связанных с должником.
Вхождение ООО "СБК Премьер" (подконтрольного Банку лица) в ООО "Арго" являлось дополнительным способом обеспечения надлежащего исполнения кредитных обязательств от 2012 года перед Банком с целью воспрепятствования выводу активов, обеспечения использования заемных средств по назначению и, в конечном счете, создания гарантии надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
14.09.2017 ООО "СБК Премьер" продало ООО "ГРОССМАНН РУС" 100% долей ООО "Арго", а ПАО "Сбербанк России" уступило ООО "ГРОССМАНН РУС" права (требования) по указанным кредитным договорам 2012 года к НАО "Компрессорный комплекс". В рассматриваемом случае ПАО "Сбербанк России" принимало корпоративное участие в ООО "Арго" в целях обеспечения возврата выданного НАО "Компрессорный комплекс" в 2012 году кредита. После того, как право требования к должнику по кредитным договорам 2012 года уступлено ООО "ГРОССМАНН РУС" по договору цессии N 90 от 14.09.2017, ПАО "Сбербанк России" вышло из ООО "Арго", что еще раз подтверждает корпоративное участие Банка именно в обеспечительных целях, то есть, как только право требования перешло к иному лицу, ПАО "Сбербанк России" утратило интерес в корпоративном участии, поскольку дальнейшее исполнение должником обязательств по кредитным договорам должно производиться не ПАО "Сбербанк России" (основной интерес и корпоративное участие и состояло в обеспечении исполнения обязательств), а ООО "ГРОССМАНН РУС". Если бы ПАО "Сбербанк России" и должник были бы объединены общими экономическими интересами, то целесообразность совершения таких сделок была бы достаточно сомнительна.
Возможность корпоративного участия в обеспечительных целях прямо предусмотрена пунктом 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
То есть на дату заключения оспариваемых обеспечительных сделок ПАО "Сбербанк России" не являлось и не является аффилированным по отношению к должнику либо ООО "ГРОССМАНН РУС" лицом, входящим с ними в одну группу, объединенную общими экономическим интересами, равно как и лицом, участвующим в распределении прибыли внутри группы компаний.
В результате приобретения 100% доли в ООО "Арго", а также заключения договора цессии от 14.09.2017 ООО "ГРОССМАНН РУС" получило актив в виде права требования к НАО "Компрессорный комплекс". Вследствие этого ООО "ГРОССМАНН РУС" (через ООО "Арго") стало мажоритарным акционером должника. По договору цессии N 90 от 14.09.2017 ООО "ГРОССМАНН РУС" приобрело у ПАО "Сбербанк России" с дисконтом права требования к должнику по кредитным обязательствам 2012 года.
Таким образом, обязательства НАО "Компрессорный комплекс" перед независимым кредитором (ПАО "Сбербанк России") трансформировались в обязательства перед своим же мажоритарным акционером. Следовательно, по своей природе обязательство должника стало внутрикорпоративным.
То есть на момент совершения оспариваемых обеспечительных сделок ООО "ГРОССМАНН РУС" являлось единственным участником ООО "Арго", которое в свою очередь являлось мажоритарным акционером НАО "Компрессорный комплекс".
Должник заключил оспариваемые сделки с ПАО "Сбербанк России" в целях обеспечения исполнения ООО "ГРОССМАНН РУС" обязательств по кредитным договорам N 00060019/00751200, N 00390017/23011200. Поскольку на момент заключения этих сделок ООО "ГРОССМАНН РУС" было единственным участником ООО "Арго", которое в свою очередь являлось мажоритарным акционером должника, то НАО "Компрессорный комплекс" предоставило Банку обеспечение за лицо, входящее с ним в одну группу, юридически аффилированное с ним.
Факт вхождения компаний в одну группу лиц также подтверждается приложением N 1 к кредитным договорам N 00060019/00751200, N 00390017/23011200, в которых ООО "ГРОССМАНН РУС" и должник указаны как участники одной группы компаний. Наличие корпоративной связи между должником и заемщиком - ООО "ГРОССМАНН РУС" объясняет мотивы заключения должником Договоров поручительства.
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264 разъяснил, что наличие корпоративных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя новые обязательства, которые могут превышать его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.
Таким образом, заключение ПАО "Сбербанк России" и должником обеспечительных сделок являлось стандартной практикой с точки зрения целесообразности и разумности поведения как кредитора, так и поручителя, и не имело своей целью причинение вреда имущественным правам иных кредиторов.
О разумном и добросовестном поведении Банка свидетельствует и то, что в целях повышения вероятности возврата долга ПАО "Сбербанк России" получило обеспечение не только от должника, но и от других входящих в одну группу с должником и ООО "ГРОССМАНН РУС" лиц, а именно: от Куделина В.А., Даева М.В., Гроссманна Райнхольда Карла, ООО "Лорскс", ООО "Кварус Сервис", ООО "Евротранс", ООО "Арго", ООО "Росторгснаб", ООО "Финансовопромышленная компания "Тюменьгазинвест", Фирмы "Инженсрбюро Р. Гроссманн Гмбх& Ко.КГ".
Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611 и от 08.04.2019 N 305- ЭС18-22264, при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. При кредитовании одного из названных лиц Банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой.
ПАО "Сбербанк России" указывает, что по данным бухгалтерской отчетности активы только одного заемщика - ООО "ГРОССМАНН РУС", входящего в одну группу с должником, составляли в 2018 году 7 872 151 тыс. руб.
Для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ). К их числу могут быть отнесены, в том числе: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между займодавцем и поручителем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали.
Такие доказательства в материалы настоящего дела не представлены (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Недостаточность у поручителя имущества для исполнения договора поручительства на момент его заключения (на что ссылается заявитель) сама по себе не может служить основанием для признания договора поручительства недействительным (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).
Осуществление деятельности группой аффилированных лиц, вне зависимости от оснований их аффилированности, также не может быть расценено в качестве бесспорного доказательства наличия у указанной группы, при совершении сделок, намерения на причинение вреда кредиторам.
Экономический смысл в совершении оспариваемых сделок, связанный с осуществлением обычной хозяйственной деятельности, опровергает установленную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 6 постановления Пленума N 63, презумпцию наличия у стороны сделки цели причинения вреда кредиторам в связи с имеющимися внутригрупповыми связями между участниками спорных правоотношений.
Заключение должником с ПАО "Сбербанк России" договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "ГРОССМАНН РУС" уже было предметом рассмотрения в рамках обособленного спора N А56-70701/2019/сд.3. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2021, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.
Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое определение как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2020 по обособленному спору N А56-70701/2019/сд.6 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.
Председательствующий |
Е.А. Герасимова |
Судьи |
И.Н. Бармина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-70701/2019
Должник: НАО "КОМПРЕССОРНЫЙ КОМПЛЕКС"
Кредитор: ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ МАШИНЫ"
Третье лицо: ООО "Комплекс Строй Сервис", ООО "Компрессорный комплекс инжиниринг", ООО "СтройКомплект", АКОО ПИ ТИ ДРИМЛЭНД ЛИМИТЕД, АКСЕНОВ Ю.С, Аксенов Юрий Сергеевич, Андрюшенко С.С., АО "КУЗНЕЧНО-МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД "ИЖОРА-МЕТАЛЛ", АО "Нева Энергия", АО "ОДК-Газовые турбины", АО НЕВА ЭНЕРГИЯ, АО НЕФТЕХИМСЕРВИС, АО Петербургская сбытовая компания, Ассоциация "Межрегиональная сро а/у", БЕЛЛЕЛИ ЭНЕРДЖИ СПЕ, Булохова Оксана Вячеславовна, в/у Дорогов Егор Вячеславович, ВАЛЬТЕР ТОСТО СПА, Волченков Ю.Е., Гришин Антон Алексеевич, ГУ Управление по вопросам миграции МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Демитров Денис Николаевич, Диметров Д.Н, Дмитриев Кирилл Борисович, ДОРОГОВ Е.В, Дорогов Егор Вячеславович, Журков Алексей Александрович, ЗАО ИЛАДА, ИП Платонов Илья Вечеславовоич, к/у Демитров Денис Николаевич, НАО "Компрессорный комплекс", ООО "АвиагазЦентр", ООО "Б ТРИ ГРУПП", ООО "ВодоСтройПроект Северо-Запад", ООО "ГРОСМАНН ГАЗОВЫЕ СИСТЕМЫ", ООО "ГРОССМАНН РУС", ООО "МЕТАЛЕКС", ООО "Торг Плюс", ООО "ХАМОН ЕТП", ООО "ЭнергоСеть", ООО "ЮНИТ", ООО ИВОРА Менеджмент, ООО ИНТЕРТОРГ, ООО ПРОФИЛЬ, ООО РОСТУРБО ГРЕЙС, ООО СТАЛЬНОЙ АЛЬЯНС, Отделение Пенсионного фонда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" в лиле Среднерусского банка, Прохоренкова Е.Г., САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "ИМУЩЕСТВО САНКТ-ПЕТЕРБУРГА", СОЮЗ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "АВАНГАРД", СРО Ассоциация "Межрегиональная а/у", СРО Сибирская Гильдия а/у, ТОСТО ОЛЕ, Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Управление Федеральной службы безопасности по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, УФНС по СПб, УФНС России по Санкт-Петербургу, УФНС России по СПб, ФНС России МИ N24 по СПб, ФСБ России (Управление по г. Спб и ЛО), Шишков Ю.В.
Хронология рассмотрения дела:
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4298/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4287/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4278/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4297/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4281/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4291/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4301/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4295/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4284/2024
13.05.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41492/2023
13.05.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41484/2023
13.05.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41529/2023
13.05.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41497/2023
08.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4293/2024
17.04.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2588/2024
13.03.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-22183/2023
09.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-38301/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41492/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41484/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41518/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41511/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41508/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41476/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41529/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41541/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41521/2023
02.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41497/2023
22.01.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30391/2023
08.11.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29147/2023
14.08.2023 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23748/2023
09.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-36388/2021
28.03.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1733/2022
27.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28991/2021
16.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27973/2021
18.11.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10675/2021
26.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21430/2021
06.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19346/2021
02.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8466/2021
28.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6170/2021
18.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6007/2021
22.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3398/2021
19.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3540/2021
05.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-177/2021
23.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33381/20
18.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29626/20
16.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-653/2021
01.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-254/2021
18.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-364/2021
17.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33377/20
10.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29630/20
09.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15984/20
03.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16126/20
01.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26388/20
25.01.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16168/20
22.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24930/20
20.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29633/20
18.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28179/20
14.01.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11816/20
24.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13403/20
21.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13873/20
07.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24927/20
30.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29048/20
30.11.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10961/20
26.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18526/20
24.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26391/20
11.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26389/20
11.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26387/20
11.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26390/20
10.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30110/20
28.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23565/20
28.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23526/20
23.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17839/20
20.10.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10695/20
01.10.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-304/20
24.09.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9185/20
14.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17247/20
09.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12173/20
27.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6995/20
12.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18523/20
30.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10259/20
27.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16467/20
24.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15149/20
17.07.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7841/20
30.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7001/20
22.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6998/20
09.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14358/20
19.05.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11052/20
19.05.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6993/20
05.03.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-70701/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-70701/19