Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2022 г. N Ф07-9881/22 по делу N А56-58581/2019

16 сентября 2022 г.

Дело N А56-58581/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройТехАвто" представителя Федорова В.В. (доверенность от 20.09.2021),

рассмотрев 12.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехАвто" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А56-58581/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн", адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 47-49, лит. А, пом. 26Н, ОГРН 1099847023880, ИНН 7840423830 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 06.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич.

Решением суда от 10.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

Конкурсный управляющий Муравьев Е.С. 14.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств - автомобилей "Рено Дастер" и "ГАЗ-А22R32", заключенные от 01.11.2018 должником с обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехАвто", адрес: 18700, Ленинградская обл., г. Тосно, просп. Ленина, д. 29, ОГРН 1084716001710, ИНН 4716031127 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых договоров заявитель просил истребовать у Компании спорные автомобили.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок с Компании в конкурсную массу Общества взыскано 919 316 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение от 02.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 02.02.2022 и постановление от 25.04.2022, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, полагает, что суды не дали надлежащей оценки доводам Компании о взаимозачете встречных требований на основании акта взаимозачета от 29.12.2018 N 49.

Компания также полагает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о реализации транспортных средств по заниженной цене необоснован и не соответствует фактическим обстоятельствам дела; ссылается на недоказанность конкурсным управляющим наличия признаков нахождения Общества в состоянии финансового кризиса.

Кроме того, Компания считает необоснованным вывод судов о мнимости договора от 01.04.2015 N 27/15, в счет которого в том числе был произведен взаимозачет, полагает, что невключение сторонами в оспариваемые договоры условия о возможности проведения зачета не может являться основанием для признания данных договоров мнимыми.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 01.11.2018 заключили договор N 01-2/18 купли-продажи автомобиля "Рено Дастер" 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X7LHSRHGD56105960, паспорт ТС 77 ОН 483887, регистрационный знак У190ОК178, свидетельство о регистрации ТС 7855 N 887616.

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена автомобиля составляет 500 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель уплачивает цену автомобиля в безналичном порядке при оформлении акта передачи путем перечисления денежных средств на счет продавца, но не позднее 3 дней с момента подписания договора.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 01.11.2018 также заключили договор N 01-3/18 купли продажи автомобиля "ГA3-A22R32" 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X96A22R32G2648127, паспорт ТС 52 ОМ 284604, регистрационный знак У786АН178, свидетельство о регистрации ТС 7856 N 494572.

По условиям договора цена автомобиля составляет 650 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель уплачивает цену автомобиля в безналичном порядке при оформлении акта передачи путем перечисления денежных средств на счет продавца, но не позднее 3 дней с момента подписания договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Муравьев Е.С. сослался на то, что на дату заключения названных договоров у Общества имелись признаки неплатежеспособности, автомобили отчуждены должником в отсутствие равноценного встречного исполнения, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания названных договоров недействительными (ничтожными) сделками.

В подтверждение исполнения обязательств по уплате предусмотренной оспариваемыми договорами цены автомобилей Компанией представлен акт о зачете взаимных требований от 29.12.2018 N 49, в соответствии с которыми прекращены взаимные обязательства Общества и Компании в размере 1 150 000 руб.

С учетом того, что доказательства обусловленности зачета, на который сослалась Компания в подтверждение исполнения предусмотренных оспариваемыми договорами обязательств по уплате цены автомобилей, наличием встречных обязательств Общества перед Компанией, не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых договоров определением от 02.02.2022 суд первой инстанции взыскал с Компании в пользу Общества 919 316 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 25.04.2022 оставил определение от 02.02.2022 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов согласно доводам кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 07.08.2019; оспариваемые договоры заключены 01.11.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - Компанией.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемых договоров недействительными суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что доказательства предоставления Компанией встречного исполнения по указанным сделкам не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Компании доводы о том, что расчеты за приобретенные у должника автомобили произведены путем зачета встречных требований на основании акта взаимозачета от 29.12.2018 N 49, не могут быть приняты судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Довод аналогичного содержания приводился Компанией и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Из материалов дела следует, что по акту о взаимозачете от 29.12.2018 N 48 стороны осуществили зачет имеющихся неисполненных обязательств Компании по договорам от 01.11.2018 N 01-2/18 и N 01-3, а также обязательств Общества по договору от 01.04.2015 N 26/15 и договору от 01.04.2015 N 27/15 на общую сумму 1 150 000 руб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рамках дела о банкротстве Общества Компания обращалась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 486 218,63 руб., составляющем задолженность по договору от 01.04.2015 N 26/15 аренды автомобильной техники с экипажем (обособленный спор N А56-58581/2019/тр.11).

Вступившим в законную силу определением суда от 09.07.2020 в удовлетворении заявления отказано; судом также установлена аффилированность Общества и Компании, договор от 01.04.2015 N 26/15 признан мнимой сделкой.

Отклоняя доводы Компании о том, что расчеты за приобретенные у должника автомобили произведены путем зачета встречных требований на основании акта взаимозачета от 29.12.2018 N 49, суды исходили из того, что договор от 01.04.2015 N 26/15 признан мнимой сделкой, а доказательства, подтверждающие наличие реальных отношений по договору от 01.04.2015 N 27/15 при рассмотрении настоящего обособленного спора Компанией не представлены.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А56-58581/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехАвто" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец К.Г. Казарян Т.В. Кравченко