|
13 октября 2020 г.
|
Дело N А56-58581/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слоневской А.Ю.,
судей Кротова С.М., Савиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,
при участии:
конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" Муравьев Е.С. по паспорту;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23410/2020) ООО "СтройТехАвто" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.11, принятое
по заявлению ООО "СтройТехАвто"
о включении требования в реестр требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Иннолайн",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственности "Иннолайн" (ИНН 7840423830, ОГРН 1099847023880; далее - ООО "Иннолайн") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич.
Общество с ограниченной ответственностью "СтройТехАвто" (ИНН 4716031127, ОГРН 1084716001710; далее - ООО "СтройТехАвто") 13.12.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 486 218 63 руб. задолженности по договору N 26/15 аренды автомобильной техники с экипажем от 01.04.2015.
Определением суда от 09.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда от 09.07.2020, ООО "СтройТехАвто" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт.
В жалобе ООО "СтройТехАвто" ссылается на то, что актами приема-передачи подтверждается передача техники. В материалах дела имеется исполнительная документация, справка генерального директора касательно размера долга по договору, подтверждающие реальность заключенного договора и заявленного требования. По мнению подателя жалобы, факт аффилированности кредитора и должника не влечет признание договора мнимым и отказ во включении в реестр требований кредиторов.
В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В судебном заседании конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "СтройТехАвто" (арендодатель) и ООО "Иннолайн" (арендатор) 01.04.2019 заключен договор N 26/15 аренды автомобильной техники с экипажем (далее - Договор), согласно которому арендодатель обязался по заявке арендатора оказать услуги по предоставлению в аренду автомобильной техники и управлению транспортным средством и его технической эксплуатации, а арендатор - выплачивать арендную плату за оказанные услуги.
Арендодатель обязан в течение трех рабочих дней с даты соглашения заявки арендатора передать по акту приема-передачи арендатору транспортное средство в исправном состоянии, пригодном для эксплуатации в производственных целях, оказывать услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства, выделять для указанных целей своих работников, обладающих необходимой квалификацией, нести дополнительные расходы, возникающие в связи с эксплуатацией транспортного средства, включая расходы на горюче-смазочные материалы (пункт 2.1.1 - 2.1.4 Договора).
Арендатор обязан по окончании срока оказания услуг в течение трех рабочих дней вернуть арендодателю транспортное средство в исправном состоянии, необходимом для его использования по акту приема-передачи (пункт 2.2.4 Договора). Стоимость аренды определена в приложении N 2 к Договору.
Неисполнение должником обязательств по Договору послужило основанием для обращения ООО "СтройТехАвто" в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из аффилированности должника и кредитора, а так же мнимости Договора.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В данном случае заявленное ООО "СтройТехАвто" требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договора аренды.
Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.
В силу пункта 2 статьи 635 ГК РФ члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства.
Если договором аренды не предусмотрено иное, расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание несет арендодатель.
В обоснование требований по Договору кредитор представил в материалы дела счета-фактуры, заявки на предоставление автомобильной техники и механизмов, справки для расчетов за выполненные услуги, акты приема-передачи автомобильной техники.
ПО предложению суда не представлены доказательства фактического выполнения работ по Договору, в том числе доказательства наличия транспортных средств, работников для оказания услуг по управлению транспортными средствами, несения расходов на эксплуатацию транспортных средств, заключения договоров страхования и т.д., доказательства учета кредиторской задолженности в бухгалтерской и налоговой отчетности отсутствуют. Сведения о реальной возможности оказания заявителем услуг по Договору перед судом не раскрыты.
Вопреки позиции заявителя акты приема-передачи, составленные аффилированными лицами, сами по себе в отсутствие совокупности иных доказательств не подтверждают реальность хозяйственных операций.
В силу пункта 2.1.2 Договора арендодатель обязан оказывать арендатору услуги по управлению и технической экс
