|
31 января 2023 г.
|
Дело N А56-112555/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Продагроторг" Комарова Михаила Юрьевича (паспорт), от Евдокимова Сергея Викторовича представителя Коваленко А.А. (доверенность от 25.09.2020),
рассмотрев 24.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Продагроторг" Комарова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А56-112555/2018/суб.2,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Продагроторг", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 21, лит. В, пом. 1-Н, комн. 35, ОГРН 1137847101810, ИНН 7811545907 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 24.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Наталья Николаевна.
Определением от 11.12.2021 Михайлова Н.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Михайлова Н.Н. 25.03.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении Евдокимова Сергея Викторовича и Мазановой Светланы Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Определением от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Комаров М.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 11.04.2022 и постановление от 30.09.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций уклонились от фактического исследования доводов конкурсного управляющего об убыточности сделок по реализации товара, сославшись на судебные акты по спорам о признании их недействительными, при этом не учли, что указанные сделки привели Общество к банкротству.
В отзыве, поступившем в суд 27.12.2022 в электронном виде, Евдокимов С.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании Комаров М.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Евдокимова С.В. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Евдокимов С.В. являлся генеральным директором Общества в периоды с 21.08.2013 по 13.10.2016, а также с 30.05.2017 по 16.04.2018, Мазанова С.А. - с 14.10.2016 по 29.05.2017.
Ссылаясь на непередачу указанными лицами документации Общества, а также на совершение сделок с ООО "Березовское", ОГРН 1127847358198, ИНН 7805594085, и ООО "Премуим", ОГРН 1157847425592, ИНН 7805339889, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, которые способствовали доведению Общества до банкротства, конкурсный управляющий Михайлова Н.Н. обратилась в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что совокупность обстоятельств, приведенных в обоснование заявления, и представленных доказательств недостаточна для привлечения Евдокимова С.В. и Мазановой С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).
Положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.
Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.
Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами при рассмотрении соответствующих заявлений, поданных с 01.07.2017, независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.
Судами установлено, что обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для привлечения Евдокимова С.В. и Мазановой С.А. к субсидиарной ответственности имели место как до 01.07.2017, так и после указанной даты, при том, что заявление о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности подано в суд после 01.07.2017.
В связи с указанными обстоятельствами, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно применены процессуальные нормы в редакции Закона N 266-ФЗ, а материальные нормы - как в редакции Закона о банкротстве, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, так и после вступления его в силу.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе, в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (абзац третий).
В конструкцию пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) заложена презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и признанием должника несостоятельным (банкротом). При доказанности условий, составляющих презумпцию вины в доведении до банкротства, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.
По правилам абзаца девятого пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рамках обособленных споров N А56-112555/2018/сд.3 и А56-112555/2018/сд.4, судебными актами по которым отказано в признании недействительными сделок Общества с ООО "Березовское" и с ООО "Премиум", арбитражные суды оценивали обстоятельства заключения и исполнения сделок, совершенных Обществом с ООО "Березовское" и ООО "Премиум", оспаривая которые конкурсный управляющий ссылалась на отсутствие экономической целесообразности для должника и осуществление им поставок товара в течение длительного времени в убыток.
При этом суды при рассмотрении названных споров с учетом заключений судебных экспертиз пришли к выводу о том, что сделки, заключенные Обществом с ООО "Березовское" и с ООО "Премиум", не только совершены по рыночной цене, но и были экономически целесообразными для должника.
При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения Евдокимова С.В. и Мазановой С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за совершение указанных сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
В силу пунктов 4, 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 названной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности: 1) организации ведения
