Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2023 г. N Ф07-4046/23 по делу N А56-54385/2018

04 мая 2023 г.

Дело N А56-54385/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии представителя Поповой О.Ф. - Клемазова В.И. (по доверенности от 28.11.2022),

рассмотрев 26.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларичевой Ирины Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2023 по делу N А56-54385/2018/сд.47,

УСТАНОВИЛ:

определением от 22.08.2018 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества "Универсальное строительное объединение", адрес: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Заводская улица, дом 33/35, офис 21, ОГРН 1027804875537, ИНН 7830000867 (далее - ЗАО "УНИСТО", Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ларичева Ирина Михайловна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.12.2019 N 236.

Конкурсный управляющий 04.12.2020 обратилась с заявлением к Матиняну Ашоту Артуровичу (поселок Мурино Всеволожского района Ленинградской области) о признании недействительной сделкой отчуждение нежилого помещения по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, поселок Мурино, шоссе в Лаврики, дом 89, помещение N 31-Н; площадью 107,8 кв.м., кадастровый номер 47:07:0722001:46177 (далее - Помещение), просила применить последствия недействительности сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора, конкурсный управляющий уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила заменить ответчика на надлежащих: Попову Ольгу Федоровну (Санкт-Петербург) и Кривову Екатерину Васильевну (Санкт-Петербург); признать недействительной сделку по отчуждению помещения между Обществом, с одной стороны, Поповой О.Ф. и Кривовой Е.В., с другой стороны.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила возвратить в конкурсную массу 10 780 000 руб.

Суд произвел замену ответчиков.

Определением от 29.08.2022 признана недействительной сделка по отчуждению Помещения, оформленная договором купли-продажи от 16.10.2018 N КП 31-Н, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в пользу общества 10 780 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2023 определение от 29.08.2022 отменено и в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Ларичева И.М. просит постановление от 11.02.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительными сделок Общества по отчуждению 1/3 помещения в пользу Поповой О.Ф. и 2/3 Помещения в пользу Кривовой Е.В, оформленных договором купли-продажи от 16.10.2018 N КП 31-Н, а также применить последствия недействительности сделок, взыскав с Поповой О.Ф. в конкурсную массу 3 593 333 руб. 33 коп., а с Кривовой Е.В. - 7 186 666 руб. 67 коп.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о наличии встречного предоставления со стороны ответчиков в отношении переданного им помещения, отмечает, что суд не проверил финансовую состоятельность ответчиков на момент совершения сделки.

Согласно позиции конкурсного управляющего, передача в счет оплаты Помещения собственных векселей Общества не может расцениваться как реальное исполнение денежного обязательства в силу низкой ликвидности названных ценных бумаг; экономические причины использования схемы расчетов за Помещение с векселями не раскрыты. Конкурсный управляющий предполагает, что ответчики аффилированы по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "Техэнергоком Плюс" (далее - ООО "ТЭК"), от которого они получили спорные векселя.

Конкурсный управляющий считает, что выводы, сделанные в определении от 30.11.2021 по обособленному спору N А56-54385/2018/сд.6 не имеют преюдициального значения для данного спора, поскольку использование в расчетах векселей предполагает неплатежеспособность должника.

Податель жалобы не согласен и с определением суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, так как судом не учтено, что Помещение приобретено ответчиками в долевую собственность.

В отзыве на кассационную жалобу Попова О.Ф. возражает против ее удовлетворения, полагая, что векселя выданы в счет реально существующей задолженности общества, их действительность не оспорена и ценные бумаги могли быть использованы при расчетах.

В судебном заседании представитель Поповой О.Ф. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом (продавец) и гражданами Поповой О.Ф. и Кривовой Е.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи помещения от 16.10.2018 КП 31-Н (далее - Договор) о приобретении покупателями долей в Помещении (1/3 доли приобретается Поповой О.Ф. и 2/3 доли - Кривовой Е.В.).

Цена Помещения определена в пункте 4 Договора в сумме 10 780 000 руб. Эта сумма подлежала внесению в срок не позднее пяти рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Помещение к покупателям.

По договору купли-продажи от 24.09.2019, выполненном на нотариальном бланке 47 БА 3228461, Помещение отчуждено ответчиками в пользу Матиняна А.А. за 10 600 000 руб., за которым 03.10.2019 зарегистрировано право собственности на него.

Обращаясь об оспаривании сделки по отчуждению Обществом помещения, конкурсный управляющий полагал, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, а также является мнимой. В основание заявления Ларичева И.М. указала на наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки и отсутствие встречного предоставления по ней.

Рассмотрение дела несколько раз откладывалось судом первой инстанции, который неоднократно предлагал ответчикам представить отзыв по заявлению конкурсного управляющего. Ответчики участия в судебном разбирательстве не приняли.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции признал сделку по отчуждению Помещения недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием доказательств осуществления расчетов по ней.

Доводы о недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в силу положений статей 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отклонены судом как не подтвержденные материалами дела.

Не согласившись с определением суда, Попова О.Ф. и Кривова Е.В оспорили его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что полностью оплатили Помещение простыми векселями Общества, которые были выданы ООО "ТЭК" 30.06.2018: М18 N 002 на сумму 3 000 000 руб.; М18 N 005 на сумму 3 000 000 руб.; М18 N 006 на сумму 3 000 000 руб., М18 N 007 на сумму 1 780 000 руб., всего на 10 780 000 руб. Передача векселей от ООО "ТЭК" ответчикам оформлена 23.11.2018 путем совершения индоссамента на обратной стороне векселей. Также в подтверждение расчетов ответчики сослались на акт от 17.09.2019.

В апелляционной жалобе ответчики заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и просили рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, ссылаясь на то, что не были уведомлены о судебном разбирательстве.

К апелляционной жалобе ответчики приложили дополнительные доказательства в обоснование приведенных доводов, в том числе копии названных выше простых векселей.

Из актов приема-передачи векселей от 30.06.2018 от Общества в пользу ООО "ТЭК" следует, что они выдавались в счет исполнения обязательств должника по оплате работ по договорам субподряда: от 04.07.2017 N 04/07-2017У-07; от 03.07.2017 N 03/07-2017У; от 04.07.2017 N 04/07-2017У-15; ООТ 04.07.2017 N 04/07-2017У-06.

Апелляционный суд принял дополнительные доказательства, представленные подателями апелляционной жалобы. При этом, апелляционный суд не усмотрел безусловных оснований для отмены определения суда, посчитав, что ответчики извещены о судебном разбирательстве надлежащим образом, в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ, судебные извещения были доставлены по адресам места жительства ответчиков. В то же время, исходя из того обстоятельства, что ответчики объективно не получили сведений о судебном разбирательстве, апелляционный суд пришел к выводу о наличии уважительных причин, позволяющих им представить дополнительные доказательства в апелляционном суде.

Оснований для привлечения к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "ТЭК" суд не усмотрел.

Оценив обстоятельства дела с учетом совокупности представленных в его материалы доказательств, апелляционный суд пришел к выводу, что, из условий Договора, неравноценности встречного предоставления в виде Помещения и согласованного размера его цены не следует.

Апелляционный суд посчитал использование векселей при расчетах надлежащим способом исполнения денежного обязательства по уплате цены Помещения, отметил, что факт существования векселей не оспорен и не опровергнут, надлежащим образом подтверждается представлением в материалы дела их копий.

Оценивая сделки, положенные в основание выдачи векселей, апелляционный суд сослался на выводы, сделанные определении от 30.11.2021, принятого по обособленному спору N А56-54385/2018/сд.6, в котором подтверждена реальность договоров субподряда между Обществом и ООО "ТЭК", и отсутствие отношений аффилированности между указанным лицом и должником.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Договор заключен после возбуждения дела о банкротстве Общества, следовательно, может быть оспорен по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком недействительности Договора в этом случае является неравноценность встречного предоставления в пользу должника по нему.

Между тем, на несоответствие указанной в Договоре цены рыночной стоимости Помещения конкурсный управляющий не ссылается.

По общему правилу статьи 142 ГК РФ, расчеты по сделкам посредством передачи ценных бумаг допускаются гражданским законодательством. Расчеты в данном случае произведены в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 146 ГК РФ, статьи 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, путем совершения индоссамента на векселях Общества.

Поскольку из материалов дела не следует аффилированности ответчиков и Общества, конкурсный управляющий на конкретные обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать об этом, не ссылается, к участникам спорных правоотношений подлежит применению общий порядок распределения бремени доказывания. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, заявляя об отсутствии встречного предоставления по Договору со стороны покупателей конкурсный управляющий должен был доказать это обстоятельство.

Конкурсный управляющий наличия реальных экономических оснований выдачи векселей не отрицал, действительность векселей не оспорена.

При получении Обществом векселей, выданных в счет исполнения реального обязательства должника перед иным лицом, фактически имело место погашение этого обязательства на сумму, равную номинальной стоимости векселей, в результате совпадения векселедателя и векселедержателя в одном лице. Таким образом, векселя реализованы по их номинальной стоимости, и оснований для вывода о более низкой их ликвидности, нежели сумма векселя, в связи с возбуждением в отношении Общества дела о банкротстве, вопреки утверждению конкурсного управляющего, не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что расчеты за Помещение произведены по цене, согласованной в Договоре, и надлежащим образом, то есть, должником получено от покупателей соразмерное встречное предоставление по оспариваемой сделке, что исключает признание ее недействительной как подозрительной в деле о банкротстве.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2023 по делу N А56-54385/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Универсальное строительное объединение" Ларичевой Ирины Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк