Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2024 г. N Ф07-2588/24 по делу N А56-70701/2019

17 апреля 2024 г.

Дело N А56-70701/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Демитрова Д.Н.,

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Звезда" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-70701/2019/возн./з.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, ОГРН 1037825021090, ИНН 7811037607 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020, конкурсный управляющий Шуляковская Елена Евгеньевна обратилась с заявлением с учетом принятого уточнения об установлении суммы процентов по вознаграждению в размере 16 536 138 руб. 76 коп. (обособленный спор N А56-70701/2019/возн.).

Арбитражный управляющий Демитров Денис Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении ему процентного вознаграждения в размере 3 176 009 руб. 08 коп. (обособленный спор N А56-70701/2019/з.5).

Определениями суды первой инстанции от 03.08.2023, 11.09.2023 в удовлетворении заявлений соответственно Шуляковской Е.Е. и Демитрова Д.Н. отказано.

Определениями от 20.11.2023 апелляционный суд, придя к выводу о наличии безусловных оснований для отмены определений от 03.08.2023, 11.09.2023, перешел к рассмотрению обособленных споров по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле N А56-70701/2019/возн. арбитражного управляющего Демитрова Д.Н., обособленные споры N А56-70701/2019/возн. и N А56-70701/2019/з.5 объединил в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-70701/2019/возн./з.5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определения от 03.08.2023, 11.09.2023 отменены; арбитражному управляющему Демитрову Д.Н. установлены проценты по вознаграждению в размере 2 669 327 руб. 04 коп., конкурсному управляющему Шуляковской Е.Е. - в размере 13 866 811 руб. 72 коп.; в удовлетворении остальной части заявлений отказано.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Звезда" (далее - Компания) просит отменить постановление от 22.01.2024, в удовлетворении заявлений Шуляковской Е.Е. и Демитрова Д.Н. отказать.

Податель кассационной жалобы считает, что суды, устанавливая процентное вознаграждение в максимально возможном размере, уклонились от оценки индивидуального вклада управляющих в результат, выразившийся в погашении требований залогового кредитора; полагает, что окончательный расчет размера процентов по вознаграждению конкурсного управляющего подлежит определению при окончании расчетов с кредиторами.

В отзыве Шуляковская Е.Е. просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании Демитров Д.Н. возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Демитров Д.Н. исполнял обязанности конкурсного управляющего должника в период с 25.02.2020 по 07.09.2020, Шуляковская Е.Е. является конкурсным управляющим Общества с 07.09.2020.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий Шуляковская Е.Е. указала, что в результате формирования конкурсной массы на торгах было реализовано залоговое имущество, за счет чего были частично погашены требования общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" в размере 275 602 312 руб. 72 коп. (60.26%).

Согласно представленному расчету конкурсный управляющий Шуляковская Е.Е. просила установить проценты по вознаграждению в размере 16 536 138 руб. 76 коп.

Арбитражный управляющий Демитров Д.Н. также заявил о своем праве на получение процентов по вознаграждению за реализацию предмета залога в размере, пропорциональном продолжительности периода исполнения им обязанностей конкурсного управляющего Общества; согласно предоставленному им расчету сумма его вознаграждения составила 2 714 181 руб. 14 коп.

Пунктами 1 - 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В соответствии с пунктом 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в частности, в силу третьего абзаца указанного пункта статьи 20.6 Закона о банкротстве - шесть процентов от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в случае удовлетворения более чем пятидесяти процентов требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 13.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (далее - Постановление N 97) если в числе удовлетворенных требований кредиторов имелись требования, обеспеченные залогом, удовлетворенные за счет выручки от реализации предмета залога, то в этом случае общие правила пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве должны применяться с учетом специальных правил, установленных в статье 138 Закона, согласно которым на погашение текущих платежей может направляться не более десяти (пункт 1 статьи 138) или пяти (пункт 2 статьи 138) процентов выручки от реализации предмета залога.

Согласно пункту 9 Постановления N 97 если в ходе одной процедуры банкротства полномочия арбитражного управляющего осуществлялись несколькими лицами, то проценты по вознаграждению за эту процедуру распределяются между ними пропорционально продолжительности периода полномочий каждого из них в ходе этой процедуры, если иное не установлено соглашением между ними. Суд вправе отступить от указанного правила, если вклад одного управляющего в достижение целей соответствующей процедуры банкротства существенно превышает вклад другого.

По смыслу пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, подлежащие выплате в соответствии со статьей 20.6 названного Закона, резервируются на счете должника, но подлежат выплате лишь одновременно с окончанием расчетов с кредитора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в период осуществления полномочий конкурсного управляющего Общества арбитражным управляющим Демитровым Д.Н. была проведена инвентаризация имущества должника, в том числе залогового имущества, обеспечена сохранность имущества Общества посредством заключения договора с охранной организацией и погашения текущих платежей по обязательствам перед ресурсоснабжающими организациями, что способствовало его реализации на торгах в дальнейшем.

Впоследствии все мероприятия осуществлялись конкурсным управляющим Шуляковской Е.Е., в том числе ею были проведены торги по реализации залогового и незалогового имущества должника, по результатам которых были заключены договоры от 10.04.2023 и от 03.05.2023, в соответствии которыми третьими лицами было приобретено имущества должника на сумму 236 250 000 руб. и 151 000 000 руб. соответственно.

В связи с поступлением вышеуказанных денежных средств в конкурсную массу должника конкурсным управляющим Шуляковской Е.Е. были частично удовлетворены требования залогового кредитора на общую сумму 275 602 312 руб. 72 коп. или 60,26%.

Руководствуясь положениями абзаца третьего пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции заключил, что сумма процентов по вознаграждению в связи с реализацией залогового имущества и частичным (более 50%) погашением требований залогового кредитора составила 16 536 138 руб. 76 коп. (275 602 312 руб. 72 коп. х 6%).

С учетом изложенного и приняв во внимании периоды исполнения Шеляковской Е.Е. и Демитровым Д.Н. обязанностей конкурсного управляющего Общества, проведенные ими мероприятия по формированию конкурсной массы должника и реализации его имущества, суд апелляционной инстанции установил сумму процентного вознаграждения арбитражного управляющего Демитрова Д.Н. в размере 2 669 327 руб. 04 коп., конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е. - 13 866 811 руб. 72 коп.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с данным выводом.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, при определении размера процентов по вознаграждению арбитражных управляющих, суд апелляционной инстанции принял во внимание проведенные ими мероприятия по инвентаризации, сохранности, реализации имущества должника и расчетам с кредиторами, а также вклад каждого из управляющих в процедуру банкротства и эффективность принятых ими мер, способствующих максимальному пополнению конкурсной массы.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, Компанией не представлено; представленный конкурсным управляющим расчет суммы процентов не оспорен, проверен судом апелляционной инстанции и признан обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства.

Довод подателя кассационной жалобы о преждевременности установления процентов по вознаграждению управляющих со ссылкой на наличие непогашенных требований отклонен судом кассационной инстанции, поскольку вне зависимости от момента резервирования суммы процентов и определения их размера судом, выплата процентов возможна только после завершения расчетов с кредиторами.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-70701/2019/возн./з.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Звезда" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк