Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2024 г. N Ф07-22827/23 по делу N А56-54385/2018

27 апреля 2024 г.

Дело N А56-54385/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии представителя конкурсного управляющего Ларичевой И.М. - Зверева Е.А. по доверенности от 27.12.2023, представителя Толстых И.Н. - Бородкиной С.Г. по доверенности от 10.10.2023,

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Покровской Ольги Александровны и Толстых Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А56-54385/2018/сд.49,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении закрытого акционерного общества "Универсальное строительное объединение", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Заводская ул., д. 33/35, оф. 21, ОГРН 1027804875537, ИНН 7830000867 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ларичева Ирина Михайловна обратилась с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительными сделок должника по отчуждению в пользу Покровской Ольги Александровны нежилых помещений по договорам от 15.03.2018 N КП 9-М8-ДКП, КП 11-Н-М8-ДКП, КП 12-Н-М8-ДКП, КП 16-Н-М8-ДКП и от 18.01.2018 N 143-М9-ДДУ, а также актов от 03.08.2018 приема передачи векселей серии С 17 N 033 номиналом 10 989 000 руб., серии С 17 N 034 номиналом 7 182 000 руб., серии С 17 N 035 номиналом 6 363 000 руб., серии С 17 N 052 номиналом 6 660 000 руб., серии С 17 N 031 номиналом 2 762 500 руб.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просила взыскать с Покровской О.А. действительную стоимость имущества в размере, соответственно: 10 989 000 руб., 7 182 000 руб., 6 363 000 руб., 6 660 000 руб., 2 762 500 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий просила признать недействительным подписанный Обществом, Покровской О.А. и Толстых И.Н. акт приема передачи векселей от 14.12.2017 в отношении 29-ти векселей Общества серии С17 N 001 - 029 на общую сумму 28 150 000 руб., переданных в оплату по договорам долевого участия от 04.03.2014 N КП-011-ДДУ (Мурино 4), КП-012-ДДУ (Мурино 4), КП-151-ДДУ (Мурино 4), КП-КАФЕ-ДДУ (Мурино 4), КП-141-ДДУ (Мурино 4), КП-044-ДДУ (Мурино 4), КП-051-ДДУ (Мурино 4), КП-111-ДДУ (Мурино 4), КП-112-ДДУ (Мурино 4), КП-113-ДДУ (Мурино 4), КП-142-ДДУ (Мурино 4) и от 16.04.2015 N КП-25-Н-ДДУ (Мурино 4) на общую сумму 28 112 450 руб.

В порядке применения последствий недействительности акта от 14.12.2017 конкурсный управляющий просила взыскать с Покровской О.А. и Толстых И.Н. в конкурсную массу Общества по 14 056 225 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Покровская О.А. и Толстых И.Н. просят отменить определение от 23.03.2023 и постановление от 06.12.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податели жалобы настаивают на том, что сделки с векселями являлись реальными, отражены в бухгалтерском учете Общества; на контрагентов должника не может быть возложена ответственность в связи с отсутствием векселей у конкурсного управляющего; оспариваемые сделки исполнены в соответствии с их содержанием.

Податели жалобы ссылаются на наличие реальных правовых оснований выдачи векселей - осуществление Обществом расчетов за подрядные работы, выполненные обществом с ограниченной ответственностью "СтройЦентр".

Ответчики обращают внимание на то, что в материалы дела не были представлены книги покупок-продаж Общества и ООО "СтройЦентр" за период с 2013 по 2015 года, а по данным аналогичных документов ООО "СтройЦентр" за период 2015 - 2018 годов следует, что Общество осуществляло реальную строительную деятельность, также имеются кассовые книги и расшифровки счетов бухгалтерского учета за период 2015 - 2018 годов. Согласно позиции подателей жалобы, указанные документы опровергают выводы судов об отсутствии реальных расчетов со стороны ответчиком по ДДУ. По утверждению ответчиков, фактически оплата производилась ими денежными средствами, а оформление расчетов с использованием векселей имело место по настоянию представителей должника; аналогичная схема применялась и в отношении иных участников долевого строительства, требования которых были признаны обоснованными в деле о банкротстве.

Согласно позиции подателей жалобы суды необоснованно не приняли во внимание представленное ими обоснование наличия финансовой возможности осуществить расчеты за приобретение объектов недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов.

В судебном заседании представитель Толстых И.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (застройщиком) и Покровской О.А. и Толстых И.Н. (участниками долевого строительства) 04.03.2014 заключены договоры участия в долевом строительстве в отношении помещений в 19-ти этажном многоквартирном жилом доме со встроенными помещениям, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, земли САОЗТ "Ручьи".: N КП-011 в отношении нежилого помещения площадью 96,4 кв.м N 011 (подвал, секция 1, помещение 1) по цене 840 000 руб.; N КП-012 в отношении нежилого помещения площадью 81,12 кв.м, N 012 (подвал, секция 1, помещение 2) по цене 1 216 800 руб.; N КП-151 в отношении нежилого помещения площадью 87,93 кв.м, N 151 (1 этаж, секция 5, помещение 1) по цене 3 077 550 руб.; N КП-КАФЕ в отношении нежилого помещения площадью 166,5 кв.м, N КАФЕ (1 этаж, секция 5, КАФЕ) по цене 5 827 500 руб.; N КП-141 в отношении нежилого помещения площадью 66,5 кв.м, N 141 (1 этаж, секция 4, помещение 1) по цене 2 327 500 руб.; N КП-142 в отношении нежилого помещения площадью 60,7 кв.м., N 142 (1 этаж, секция 4, помещение 2) по цене 2 124 500 руб.; N КП-044 в отношении нежилого помещения площадью 82,5 кв.м, N 044 (подвал, секция 4, помещение 4) по цене 1 237 500 руб.; N КП-111 в отношении нежилого помещения площадью 98,2 кв.м, N111 (1 этаж, секция 1, помещение 1) по цене 3 437 000 руб.; N КП-112 в отношении нежилого помещения площадью 67,75 кв.м., N 112 (1 этаж, секция 1, помещение 2) по цене 2 441 250 руб.; N КП-113 в отношении нежилого помещения площадью 87,96 кв.м. N113 (1 этаж, секция 1, помещение 3) по цене 3 078 600 руб.; N КП-051-Н в отношении нежилого помещения площадью 68,9 кв.м, N 1-Н (подвал, секция 4, помещение 4) по цене 1 037 550 руб.

Помещения по указанным договорам переданы Покровской О.А. и Толстых И.Н., права собственности на объекты недвижимости зарегистрированы за указанными лицами.

Обществом (застройщиком) и Покровской О.А. (участником долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве от 18.01.2018 N 143-М9 в отношении однокомнатной квартиры N 143 площадью 42,5 кв.м., расположенной на 4 этаже, секция 3, в объекте - многоквартирный жилой дом со встроенными помещениям, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, земли САОЗТ "Ручьи", позиция 9 (II этап строительства) по цене 2 762 500 руб.

Обществом (продавцом) и Покровской О.А. (покупателем) 15.03.2018 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества - помещений по адресу Ленинградская обл., Всеволожский р-н, п. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 76: N КП 16-Н-М8 об отчуждении помещения с кадастровым номером 47:07:072200:55277 N 16-Н по цене 6 660 000 руб., N КП 12-Н-М8 об отчуждении помещения с кадастровым номером 47:07:072200:55274 N 12-Н по цене 6 363 000 руб., N КП 11-Н-М8 об отчуждении помещения с кадастровым номером 47:07:072200:55273, N 11-Н по цене 7 182 000 руб., N КП 9-Н-М8 об отчуждении помещения с кадастровым номером 47:07:072200:55271 N 9-Н по цене 10 989 000 руб.

В счет оплаты по указанным договорам ответчики передали в пользу Общества выданные им 17.01.2017 на имя общества с ограниченной ответственностью "СтройЦентр" простые векселя соответствующей номинальной стоимости, что оформлено актами приема-передачи векселей от 14.12.2017 по 03.09.2018.

Указанные сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на отсутствие сведений о реальности сделок, положенных в основание выдачи векселей, прекращение деятельности ООО "СтройЦентр", мнимость сделок по расчетам за объекты недвижимости, полагая, что целью совершения цепочки оспариваемых сделок являлся безвозмездный вывод активов должника (объектов недвижимости) в пользу аффилированных лиц.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции посчитал, что ответчики не раскрыли экономическую целесообразность использования векселей при проведении расчетов, равно как не представили доказательств перечисления ими денежных средств в счет оплаты векселей в пользу ООО "СтройЦентр"

Суд критически отнесся к представленным ответчиками в подтверждение достаточности их дохода для приобретения векселей доказательствам, отметив отсутствие сведений о конкретной дате приобретения векселей у ООО "СтройЦентр", о получении Покровской О.А. с банковских счетов денежных средств в сумме, достаточной для проведения расчетов за векселя; наличия на банковских счетах Толстых И.Н. с учетом произведенных расходов свободного остатка в сумме, достаточной для осуществления расчетов за приобретение спорных векселей.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "СтройЦентр" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо с 17.12.2018, что ставит под сомнение реальность осуществления этим обществом хозяйственной деятельности; отсутствие в книге покупок Общества и в книгах покупок-продаж ООО "СтройЦентр" за период с 01.02.2013 сведений о получении от ООО "СтройЦентр" счетов-фактур по факту выполнения работ по договору подряда.

Со ссылкой на сведения, полученные от налогового органа, суд первой инстанции установил, что ООО "СтройЦентр" не представляло бухгалтерскую отчетность в налоговый орган за 2013, 2014, 2015, 2017 и 2018 годы, а по данным представленного в инспекцию бухгалтерского баланса за 2016 год сведения о дебиторской задолженности Общества на сумму спорных векселей отсутствуют.

Суд отклонил ссылку ответчиков на факт отражения операций с векселями в бухгалтерской отчетности Общества, посчитав данное доказательство недостаточным для подтверждения реальности спорных операций.

Суд пришел к выводу о наличии фактической аффилированности между Обществом и ответчиками исходя из нетипичного характера совершенных между ними сделок, в частности, существенной отсрочки, предоставленной для оплаты по договорам купли-продажи объектов недвижимости и ДДУ.

Также в обоснование факта аффилированности суд сослался на выводы, сделанные в деле N А56-106368/2019/тр.3 о наличии между Покровской О.А. и Толстых И.Н. супружеских отношений и осуществления ими контроля за деятельностью Общества и связанной с ним группы компаний.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции квалифицировал акты приема-передачи векселей как ничтожные сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, а договоры долевого участия и купли-продажи как недействительные в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка должника может быть оспорена в деле о банкротстве как по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что реальность выдачи векселей, их приобретения ответчиками, а, следовательно, и передачи Обществу в счет расчетов за полученные от должника объекты недвижимости не подтверждена.

Податели жалобы не ссылаются на какие-либо доказательства, которые не были предметом оценки судов, равно как и не приводят фактов нарушения судами норм процессуального права при исследовании доказательств.

Факт отражения движения векселей в бухгалтерском учете должника правомерно оценен судами с учетом совокупности иных доказательств, представленных в материалы дела; бремя доказывания правильно распределено с учетом признаков аффилированности ответчиков по отношению к должнику, мотивированного опровержения которой Покровской О.А. и Толстых И.Н. не представлено.

Доводы подателей жалоб о применении схемы расчетов с использованием векселей при условии внесения ими в пользу Общества наличных денежных средств не подтверждены ссылками на какие-либо конкретные доказательства, представленные в материалы дела, которые не были бы предметом судебной оценки. То обстоятельство, что в отношении иных, независимых кредиторов, должником использовалась подобная схема, не является достаточным подтверждением ее использования в данном случае.

При таких обстоятельствах доводы ответчиков, направленные на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу ограничений, установленных статьей 286 АПК РФ.

Поскольку реальность операций по передаче векселей в счет оплаты объектов недвижимости опровергнута по результатам спора, действия сторон, оформленные актом передачи векселей, правильно квалифицированы судами как ничтожные сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оспариваемые договор долевого участия в строительстве и договоры купли-продажи имели место в пределах одного года до момента возбуждения дела о банкротстве Общества, следовательно, могли быть оспорены по основаниям и пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления по ней в пользу должника.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны: убыточность сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредитором и осведомленность другой стороны сделки об этом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом изложенных выше выводов о мнимости актов, которыми оформлены расчеты по оспариваемым договорам об отчуждении Обществом объектов недвижимого имущества, суды обоснованно квалифицировали последние как сделки, совершенные в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть убыточные для Общества.

Исходя из разъяснений пункта 9 Постановления N 63, в данном случае это обстоятельство является достаточным для квалификации оспариваемых договоров об отчуждении объектов недвижимости как недействительных сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Кроме того, поскольку спорные договоры совершены в преддверии возбуждения дела о банкротстве Общества, при наличии значительного количества непогашенных требований перед кредиторами, которые были включены в реестр требований кредитров, и в отношении аффилированных лиц, в силу разъяснений пунктов 6, 7 Постановления N 63, цель совершения сделок - причинение вреда кредиторам и осведомленность ответчиков об этом презюмируется и у спорных сделок также имеются признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения статей 10, 168 ГК РФ, вопреки утверждению подателей жалобы, к спорным правоотношениям не применялись. Противоречий в квалификации спорных правоотношений судами не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А56-54385/2018/сд.49 оставить без изменения, кассационную жалобу Покровской Ольги Александровны и Толстых Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк