Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2024 г. N Ф07-494/24 по делу N А13-11810/2016

11 мая 2024 г.

Дело N А13-11810/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Фетисовой Т.Ю. (доверенность от 19.02.2024), от акционерного общества "Череповецкий фанерно-мебельный комбинат" Горохова В.А. (доверенность от 04.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Петрополис" Туисовой А.Д. (доверенность от 16.04.2024),

рассмотрев 18.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тюковой Натальи Николаевны, акционерного общества "Череповецкий фанерно-мебельный комбинат" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Череповецкого фанерно-мебельного комбината" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А13-11810/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 по заявлению Центрального банка Российской Федерации возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Промышленный энергетический банк", адрес: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк).

Решением суда от 21.10.2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2, ОГРН 1023900001070, ИНН 3900000866 (далее - Агентство).

Акционерное общество "Череповецкая фанерно-мебельный комбинат" (далее - АО "ЧФМК"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Череповецкого фанерно-мебельного комбината" (далее - ООО "ТД ЧФМК"), Тюкова Наталья Николаевна 21.02.2021 обратились в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петрополис" (далее - ООО "Петрополис"), Кручинину Сергею Анатольевичу, Летникову Николаю Гавриловичу, Санникову Алексею Валерьевичу, Тарлинскому Олегу Вадимовичу, Костеренко Ксении Валентиновне, Кузьминскому Александру Николаевичу, Щеглову Павлу Анатольевичу, Павловой Юлии Владимировне, Селякову Алексею Николаевичу, Лединскому Сергею Павловичу, Лединской Нине Сергеевне, Тимошенко Анне Анатольевне, Шепелевой Василисе Евгеньевне, Малковой Жанне Вячеславовне, Лежаве Ольге Геннадьевне, Буторовой Наталье Геннадьевне, Цветковой Светлане Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива"), Горохову Владиславу Александровичу, Ивановской Маргарите Адольфовне, Чижикову Алексею Ивановичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Одновременно заявители ходатайствовали о приостановлении производства по настоящему обособленному спору в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в соответствии с разъяснениями абзацев четвертого-пятого пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Определением от 27.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечена Шепелева Василиса Евгеньевна.

Определением от 22.06.2021 производство по обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения жалобы заявителей на действия (бездействие) Агентства по неоспариванию сделок должника.

Определением от 06.12.2022 жалоба заявителей о признании незаконным бездействия Агентства по оспариванию сделки должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 01.12.2014 между Банком и ООО "Петрополис", и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 390 150 000 руб., оставлена без удовлетворения; в предоставлении заявителям права на обжалование сделки должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 01.12.2014 между Банком и ООО "Петрополис", и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 390 150 000 руб., отказано; производство по требованию в оставшейся части прекращено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 определение от 06.12.2022 оставлено без изменения.

Определением от 03.04.2023 производство по настоящему обособленному спору возобновлено, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюкова Н.Н. в порядке статьи 49 АПК РФ изменили требования и просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенный 01.12.2014 Банком и ООО "Петрополис", и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Петрополис" в конкурсную массу 390 150 000 руб.

Определением от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2023, заявление АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюковой Н.Н. оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В кассационной жалобе АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюкова Н.Н. просят отменить определение от 08.09.2023 и постановление апелляционного суда от 13.12.2023.

Податели кассационной жалобы полагают, что суды неверно применили положения пункта 11 статьи 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в отношении Банка не были применены меры по предупреждению банкротства. Податели кассационной жалобы считают, что в отношении Банка подлежит применению пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Агентство и ООО "Петрополис" в отзывах возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО "ЧФМК" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Агентства и ООО "Петрополис" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 08.09.2023 и постановления от 13.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Производство по настоящему обособленному спору было приостановлено на основании ходатайства заявителей (АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюковой Н.Н.), которые ссылались на положения абзацев четвертого-пятого пункта 31 Постановления N 63 и полагали невозможным рассмотрение данного спора до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения жалобы заявителей на действия (бездействие) Агентства по неоспариванию сделок должника.

Как установлено вступившим в законную силу определением от 06.12.2022 заявители (АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюкова Н.Н.) обратились в арбитражный суд с самостоятельной жалобой, в которой просили признать незаконным бездействие Агентства, выразившееся в непринятии мер по оспариванию сделки должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 01.12.2014 между Банком и ООО "Петрополис", и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 390 150 000 руб. Кроме того, заявители просили предоставить им право обратиться в суд с заявлением о признании недействительной указанной сделки между Банком и ООО "Петрополис" и применении последствий ее недействительности.

В рамках вышеуказанного обособленного спора в удовлетворении жалобы АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюковой Н.Н. было отказано в связи с недоказанностью нарушения прав и законных интересов заявителей, а также отказано в предоставлении заявителям права на обжалование сделки должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 01.12.2014, и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 390 150 000 руб.

Таким образом, согласно выбранной АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюковой Н.Н. модели процессуального поведения заявители исходили из отсутствия у них права на обжалование вышеуказанной сделки должника, что обусловило инициирование названными лицами отдельного обособленного спора, целью которого являлось признание незаконным бездействия конкурсного управляющего по неоспариванию сделки Банка и получение права самим подать заявление о ее оспаривании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Исходя из пятого абзаца пункта 31 Постановления N 63, отказ в удовлетворении жалобы на бездействие (отказ) арбитражного управляющего оспорить сделку должника исключает возможность предоставления лицу, подавшему жалобу, права самому подать заявление о ее оспаривании.

Изложенное обусловило правильный вывод судов при рассмотрении настоящего обособленного спора об отсутствии у заявителей права на оспаривание сделки должника ввиду обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением от 06.12.2022.

Непоследовательная правовая позиция заявителей повлекла возбуждение и рассмотрение судами нескольких обособленных споров, при том, что отсутствие нарушения прав АО "ЧФМК", ООО "ТД ЧФМК" и Тюковой Н.Н. установлено определением от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2023.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А13-11810/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тюковой Натальи Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Череповецкого фанерно-мебельного комбината" и акционерного общества "Череповецкий фанерно-мебельный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева