Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2015 г. N Ф05-5149/15 по делу N А40-56428/2012

г. Москва

22 июня 2015 г.

Дело N А40-56428/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Дербенёва А.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО ИК "Дримлайн": Калинин Ю.Ю. по дов. от 15.06.2015;

от конкурсного управляющего ОАО "МИ-БАНК": Батыров Р.А. по дов. от 12.01.2015;

от ООО "ТРИНФИКО Пропети Менеджмент": Протопопова А.А. по дов. от 29.05.2015 N ТПМ-ТПМ-017/150529/0-001,

рассмотрев 17.06.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Дримлайн"

на определение от 04.12.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Беловой И.А.,

на постановление от 10.03.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Поповой Г.Н., Порывкиным П.А. и Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "АТЛАС-КЭПИТАЛ" - Д.У. ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский" и обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Дримлайн",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) "Международный Инвестиционный Банк" (открытое акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2012 Открытое акционерное общество "МИ-БАНК" (далее также - ОАО "МИ-БАНК", Банк или должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы 21.10.2013 в порядке п. 1 ст. 28, п. 1 ст. 50.34, п. 1 ст. ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи 1 070 паев ЗПИФН "МРегионГрупп.Земельный", заключенных между ООО "Управляющая компания "АТЛАС-КЭПИТАЛ" - Д.У. ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский" и ООО ИК "Дримлайн", а именно: договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.12.2012 N 9-цб/12; договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.12.2012 N 10-цб/12; договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.12.2012 N 11-цб/12; договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.12.2012 N 12-цб/12; договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.12.2012 N 13-цб/12; договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.12.2012 N 14-цб/12; и применении последствий недействительности сделок, поскольку указанные сделки совершены за счет имущества Банка.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015, заявленные требования удовлетворены.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что оспариваемые договоры являются недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку взаимосвязанные сделки были заключены в целях причинения имущественного вреда кредиторам Банка.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ИК "Дримлайн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и производство по обособленному спору прекратить.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, судами при вынесении судебных актов не учтено, что Банк не является стороной в оспариваемых сделках, в результате совершения сделок не было отчуждено имущество должника.

ОАО "МИ-БАНК" и ООО "ТРИНФИКО Пропети Менеджмент" Д.У. ЗПИФ недвижимости Городская недвижимость "Петровский" представили отзывы, в которых возражают против удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ИК "Дримлайн" требования кассационной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней, просил ее удовлетворить, представители ОАО "МИ-БАНК" и ООО "ТРИНФИКО Пропети Менеджмент" Д.У. ЗПИФ недвижимости Городская недвижимость "Петровский" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел кассационную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции, выслушав явившихся представителей участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены определения и постановления судов, поскольку в нарушение ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ, устанавливающих пределы полномочий суда кассационной инстанции, направлены исключительно на переоценку доказательств и установление иных, чем было установлено судами, обстоятельств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Так, заявляя о том, что Банк не является стороной в оспариваемых сделках, в результате совершения сделок не было отчуждено имущество должника, соответственно, Банк не имеет право на предъявление данных требований, ООО ИК "Дримлайн", ссылаясь на п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не учитывает, что данный пункт приводит лишь некоторые примеры сделок, указанный перечень не является исчерпывающим.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что паи ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский" в количестве 2 800 шт. были приобретены Банком у ООО ИК "Дримлайн" по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.02.2012 N 2-49/12-09, "МИ-БАНК" (ОАО) является владельцем 2 800 паев ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский", что составляет 92,1 % от общего количества паев Фонда (3 040 паев), в связи с чем сделан обоснованный вывод о том, что сделки по передаче паев ЗПИФ "МРегион Групп.Земельный" в адрес ООО ИК "Дримлайн" совершены с имуществом "МИ-БАНК" (ОАО), то есть за счет Банка.

Суды со ссылкой на абз. 2 п. 2 ст. 11 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" правомерно исходили из того, что должник, обладая 92,1 % от общего количества паев ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский", является долевым собственником всего имущества, входящего в Фонд, в том числе, 1 070 паев ЗПИФ "МРегионГрупп. Земельный".

В связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "УК "АТЛАС-КЭПИТАЛ", являясь доверительным управляющим ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский" до марта 2013 года, вправе было совершать сделки с имуществом Фонда и 14.12.2012 передало в адрес ООО ИК "Дримлайн" имущество ЗПИФН "Городская недвижимость Петровский" 1 070 паев ЗПИФ "МРегионГрупп. Земельный", долевым собственником которых являлся должник.

В определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции содержатся подробные мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Действуя в пределах своих полномочий, суд кассационной инстанции не имеет правовых оснований для иной оценки исследованных судом доказательств, в связи с чем доводы кассационной жалобы о том, что Банк не является стороной по сделкам и не имеет права предъявлять заявленные требования, отклоняются.

Учитывая изложенное, предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы ООО ИК "Дримлайн", отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судами также не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А40-56428/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

А.А. Дербенёв Е.А. Петрова