Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2016 г. N Ф05-7813/10 по делу N А41-36014/2009

г. Москва

11 марта 2016 г.

Дело N А41-36014/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Власенко Л.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН": Максимов А.Ю. по доверенности от 04 декабря 2014 года N 1-4/12,

от ООО "Гуджир": Марусин А.В. по доверенности от 15 июня 2015 года N 2-1/15/06,

от УФНС России по Московской области: Фадеев К.И. по доверенности от 09 ноября 2015 года N 22-23/39,

рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2016 года кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН"

на определение от 25 сентября 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Морхатом П.М.,

на постановление от 01 декабря 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Мальцевым С.В., Закутской С.А.,

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН" о процессуальном правопреемстве

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПТК Комфорт-сервис",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2011 года по делу N А41-36014/2009 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ПТК Комфорт-сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В процедуре конкурсного производства в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ОРИОН" на сумму 1 234 195 570 руб.

ООО "ОРИОН" обратилось с ходатайством о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "ОРИОН" на ООО "Гуджир".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2015 года, в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Не согласившись с принятыми по настоящему обособленному спору судебными актами, ООО "ОРИОН" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25 сентября 2015 года и постановление от 01 декабря 2015 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о замене кредитора на его правопреемника.

Жалоба мотивирована тем, что в данном случае для процессуального правопреемства имеются правовые основания, а именно договор уступки права требования и акт приема-передачи векселей. По мнению заявителя жалобы, спорный договор цессии нельзя считать безвозмездной сделкой, учитывая наличие встречного предоставления в виде передаваемых векселей.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ОРИОН" и ООО "Гуджир" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель налогового органа оставил вопрос по кассационной жалобе на усмотрение суда.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 25 сентября 2015 года и постановления от 01 декабря 2015 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, в обоснование ходатайства о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "ОРИОН" с требованиями в размере 1 234 195 570, 64 руб. на ООО "Гуджир" представлен договор уступки требования от 15 июня 2015 года N ОГ-1.

Согласно пункту 10 данного договора в качестве оплаты за все передаваемые права (требования) ООО "Гуджир" обязалось передать ООО "ОРИОН" в день подписания договора по акту приема-передачи простые векселя на общую сумму 274 600 000 руб.

В приложении к договору указаны реквизиты 29 векселей номиналом 10 000 руб. каждый, векселедатель ООО "ОРИОН", дата составления 02 апреля 2010 года, дата погашения векселей по предъявлении.

Также в обоснование заявленного ходатайства ООО "ОРИОН" представило акт приема-передачи ценных бумаг (векселей) и акт приема-передачи документов.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Между тем, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно исходили из того, что вышеуказанных доказательств ООО "ОРИОН" не представлено.

При этом, в обжалуемых судебных актах правильно указано на отсутствие подлинников 29 простых векселей, которые перечислены в приложении к договору уступки и в акте приема-передачи ценных бумаг. ООО "ОРИОН" не представило их копии и не смогло пояснить суду содержание листа с индоссаментом указанных простых векселей. Суд пришел к правильному выводу, что в отсутствие указанной информации простые векселя не могут быть признаны находящимися во владении ООО "Гуджир", так как они выпускались не в пользу ООО "Гуджир" и могли быть переданы ООО "Гуджир" только по ряду индоссаментов или по договору купли-продажи. Однако упомянутые доказательства в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что ООО "ОРИОН" не представило доказательства всей цепочки перехода указанных простых векселей к ООО "Гуджир", а также доказательства того, что на момент заключения договора уступки простые векселя не были погашены, то есть являлись платежным средством.

Суд правильно указал на то, что, исходя из требований законодательства к обороту векселей, как ценных бумаг, ООО "ОРИОН" должно было представить доказательства соблюдения вексельного законодательства, чего им не было сделано.

Учитывая изложенное, суд первой и апелляционной инстанций принял правильное решение об отказе в удовлетворении ходатайства о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "ОРИОН" на ООО "Гуджир".

Довод кассационной жалобы о том, что для процессуального правопреемства имеются правовые основания, а именно договор уступки права требования и акт приема-передачи векселей, аналогичен доводу его апелляционной жалобы, рассмотренному судом апелляционной инстанции и получившему надлежащую оценку в постановлении, с которой суд кассационной инстанции согласен.

В суде кассационной инстанции представители ООО "ОРИОН" и ООО "Гуджир" также не пояснили и не смогли представить на обозрение как доказательства, подтверждающие законность владения ООО "Гуджир" векселей, выданных ООО "ОРИОН", так и доказательства нахождения спорных векселей у ООО "ОРИОН" после их передачи ООО "Гуджир".

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2015 года по делу N А41-36014/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Л.В. Власенко А.А. Дербенев