Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2018 г. N Ф05-18947/17 по делу N А40-127632/2016

г. Москва

21 марта 2018 г.

Дело N А40-127632/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.

судей Мысака Н.Я., Михайловой Л.В.

при участии в судебном заседании:

от ГК "АСВ" ООО "Промрегионбанк" - представитель Мириманян Е.В., доверенность

от 26.08.2016, представитель Козлачкова Е.А., доверенность от 26.08.2016 года

от ООО "Московская залоговая компания" - представитель Гришина Н.Ю., доверенность от 09.01.2018 года

рассмотрев 15.03.2018 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Промрегионбанк"

на определение от 22.08.2017

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Луговик Е.В.,

на постановление от 05.12.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями С.А. Назаровой, Р.Г. Нагаевым, И.М. Клеандровым,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" о признании недействительным соглашения от 30.03.2016 о расторжении договора уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015, заключенного должником и ООО "МЗК" по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промышленный региональный банк" (ОГРН 1027000000059, ИНН 7000000719) конкурсный управляющий ООО "Промышленный региональный банк" - Государственная Компания "Агентство страхования вкладов",

УСТАНОВИЛ:

Приказом Банка России от 30.05.2016 N ОД-1690 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный региональный банк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2016 года в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющего должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 30.03.2016 о расторжении договора уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015, заключенного между ООО "Промышленный региональный банк" и ООО "МЗК", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО "Промышленный региональный банк" по договору уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" о признании недействительным соглашения от 30.03.2016 о расторжении договора уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015, заключенного между ООО "Промышленный региональный банк" и ООО "МЗК", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО "Промышленный региональный банк" по договору уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 года указанное определение оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Промрегионбанк", не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах арбитражного суда первой инстанции и арбитражного суда апелляционной инстанции, не соответствуют обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель указал, что суды сделали несоответствующий обстоятельствам дела вывод о возврате к Банку ранее им переданных прав требования по Кредитному договору последнего к ООО "ПРЕСТИЖЛАИФ"; в отсутствие каких-либо доказательств сочли установленным обстоятельство обратного перехода от ответчика к Банку прав требования к должнику; не применили закон, подлежащий применению (статьи 382, 423, 431, 453,572, 575 ГК РФ); сделав вывод о недоказанности недобросовестности действий сторон при заключении Соглашения, нарушили нормы процессуального права о доказывании (глава 7 АПК РФ), что привело к принятию неправильного решения.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2018 в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации председательствующий судья Зверева Е.А. заменена на судью Холодкову Ю.Е.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Московская залоговая компания" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 13 марта 2014 года между Банком и ООО "Престижлайф" (ОГРН 1127746273291) заключен Кредитный договор N 2483, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Престижлайф", (заемщик), денежные средства (кредит) в рамках кредитной линии с лимитом выдачи 100 000 000 руб. на срок по 12 марта 2015 года.

Банк исполнил обязательства по кредитному договору, перечислив денежные средства на расчетный счет заемщика N 40702810500410001009 в филиале "Рязанский" ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК", что подтверждается выписками со счета.

12 марта 2015 года между Банком (цедент) и ООО "Микрофинансовая организация "Народная казна" (ООО МФО "Народная казна" - цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 06/2015/Цесс, в соответствии с условиями которого Банк уступил цессионарию права требования к ООО "Престижлайф" по Кредитному договору N 2483 от 13.03.2014 г. в размере 101512328,77 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - основной долг; 1 512 328,77 руб. - проценты.

Пунктом 1.6. Договора цессии стороны определили, что права (требования) перешли от цедента цессионарию с момента подписания Договора цессии.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в сумме 101 512 328,77 руб. и подлежала оплате частями в срок до 12 февраля 2016 года (пункты 1.7 - 1.8 Договора цессии).

12 марта 2015 года ООО МФО "Народная казна" оплатило Банку сумму 300 000 руб. по Договору цессии, что подтверждается соответствующей выпиской по расчетному счету.

19 июня 2015 года между Банком, ООО МФО "Народная казна" и ООО "Лайнер" (ОГРН 1127746647555, новое наименование - Общество с ограниченной ответственностью "Московская залоговая компания" или ООО "МЗК") заключено Соглашение о замене стороны в Договоре уступки права требования (цессии) N 06/2015/Цесс от 12.03.2015 (Приложение N 12). В соответствии с указанным Соглашением (пункты 2 - 3) все права и обязанности цессионария ООО МФО "Народная казна" по Договору цессии перешли с согласия Банка новому цессионарию ООО "Лайнер".

19 июня 2015 года между Банком и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение к Договору цессии, в соответствии с которым установлена плата за предоставленную Договором цессии рассрочку платежа (Приложение N 13). Условия уплаты процентов изменены заключенным между Банком и Ответчиком Дополнительным соглашением от 25 сентября 2015 года к Договору цессии (Приложение N 14).

12 января 2016 года между Банком и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение к Договору цессии, которым изменен график платежей за уступленное право.

За период с 20.08.2015 г. по 23.03.2016 г. ООО "ПРЕСТИЖЛАЙФ" во исполнение своих обязательств по Кредитному договору частично погасило свою задолженность перед ООО "МЗК" на общую сумму 31 605 894 руб. 04 коп.

За период с 22.06.2015 г. по 28.03.2016 г. ООО "МЗК" во исполнение своих обязательств по Договору цессии исполнило свои обязательства перед ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК" на общую сумму 34 544 963 руб. 81 коп.

Соглашением от 30 марта 2016 года ООО "Промрегионбанк", в лице Председателя Правления Чуракова Андрея Александровича, и ООО "МЗК", в лице Генерального директора Алексеева Игоря Владимировича, пришли к согласию о расторжении Договора цессии с 30 марта 2016 года и прекращении всех взаимных обязательств сторон.

Согласно акту приема-передачи от 30.03.2016 г. цессионарий передал, а цедент принял всю документацию, подтверждающую право цедента на уступаемые права (требования), определенные в п. 1.2.-1.3. Договора цессии.

В соответствии с п. 3 Соглашения о расторжении Договора цессии в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего соглашения, Цедент обязался уведомить Должника о несостоявшейся уступке прав (требований) по Договору цессии посредством направления Должнику соответствующего уведомления.

Пунктом 4 Соглашения о расторжении Договора цессии определено, что в случае если Должник направляет Цессионарию денежные средства после даты заключения настоящего соглашения, данные денежные средства считаются ошибочно направленными/полученными и подлежат перечислению Цессионарием на счет Цедента, указанный в настоящем соглашении, в течение 3 рабочих дней.

При расторжении Договора цессии прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением (п. 5 Соглашения о расторжении Договора цессии).

Конкурсный управляющий, считая заключение соглашения о расторжении Договора цессии от 30.03.2016 г. за пределами добросовестности сторон и в нарушение интересов должника, а также запрета на дарение в отношениях между коммерческими организациями, ссылаясь на статьи 1, 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из того, что согласно п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания пункта 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из разъяснений, данных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также положениями действующего законодательства, установив факт того, что доказательств недобросовестности действий сторон при заключении соглашения о расторжении договора цессии конкурсным управляющим не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об отказе удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения о расторжении договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права по договору уступки права требования.

При этом судами правомерно отклонен довод Банка о безвозмездности сделки со ссылкой на запрет дарения между коммерческими организациями.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционный относительно того, что прекращение обязательств по договору цессии между ООО "МЗК" и ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК" предоставило банку право требования исполнения обязательств по Кредитному договору последнего к ООО "ПРЕСТИЖЛАЙФ", платежеспособность которого подтверждается произведенными платежами ООО "МЗК", в том числе после расторжения Договора цессии.

Также, Банк был не лишен возможности требовать от ООО "ПРЕСТИЖЛАЙФ" при наличии основании, досрочного погашения задолженности, включающую в себя сумму кредита, начисленные проценты, комиссии и иные денежные суммы, подлежащие взысканию в соответствии с условиями данного договора. Сохранялось и Банка требовать удовлетворения требований за счет заложенного имущества, поскольку обязательства заемщика были обеспечены Договором залога товаров в обороте N 3067 от 13.03.2014.

Довод заявителя о невозможности исполнения обязательств по кредитному договору в связи с ликвидацией ООО "ПРЕСТИЖЛАЙФ" был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с принятыми судебными актами подлежат отклонению, поскольку иная оценка заявителем жалобы выводов суда и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом неверно применены нормы закона, а также, что суды в отсутствие каких-либо доказательств сочли установленным обстоятельство обратного перехода от ответчика к Банку прав требования к должнику, что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, что, в силу ст. 286 и ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие доводы заявителя кассационной жалобы в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по делу N А40-127632/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак Л.В. Михайлова